--- title: "Yrityskaupat Ohmeda ja Midaxo | Kaija Katariina Erkkilä | Neuvottelija 103" summary: "Juontaja ja vieras työskentelivät saman miljardikaupan vastakkaisissa päissä. Vuonna 1998 Miettinen oli Credit Suisse First Bostonin associate Project Autumnissa, Ohmedan 1 050 miljoonan dollarin kolmiosaisessa pilkkomisessa Instrumentariumin Datexin, Baxterin ja Becton Dickinsonin kesken; Erkkilä oli Datexin sisällä jakamassa yksiköitä ja ihmisiä ennen allekirjoitusta ja veti sitten integraation, joka kasvatti yhtiön 1 200:sta 3 500 työntekijään. 23 vuotta myöhemmin hän on Midaxon perustaja ja suurin yksittäinen omistaja — SaaS-alustan, joka syntyi juuri siksi että tuollaisen integraation tieto jää yksittäisten ihmisten koneille." datePublished: 2021-10-20 dateModified: 2021-10-20 lang: fi section: economy sections: ["economy","tools"] authors: ["Sami Miettinen"] tags: ["Neuvottelija","EP103","Sami Miettinen","Kaija Katariina Erkkilä","Yrityskaupat","Integraatio","Ohmeda","Instrumentarium","Datex","Midaxo","SaaS","Due diligence"] englishUrl: https://ai.neuvottelija.com/ep103-yrityskaupat-ohmeda-ja-midaxo-kaija-katariina-erkkila/ canonical: https://ai.neuvottelija.fi/economy/ep103-yrityskaupat-ohmeda-ja-midaxo-kaija-katariina-erkkila/ --- # Yrityskaupat Ohmeda ja Midaxo | Kaija Katariina Erkkilä | Neuvottelija 103 # Yrityskaupat Ohmeda ja Midaxo | Kaija Katariina Erkkilä > **Tiivistelmä:** > Poikkeuksellinen jakso: juontaja ja vieras istuivat saman transaktion vastakkaisissa päissä yli kaksikymmentä vuotta aiemmin ja vertaavat muistikuviaan ensimmäistä kertaa. **Kaija Katariina Erkkilä** — KTM, **Midaxon** perustaja ja suurin yksittäinen omistaja — oli Datexin sisällä, kun Ohmeda ostettiin ja pilkottiin. Miettinen oli nuori Credit Suisse First Bostonin associate, joka pyöritti lukuja pöydän toisella puolella. Jakso kulkee vuoden 1998 neuvotteluhuoneesta siitä kasvaneeseen alustabisnekseen ja päättyy väitteeseen, ettei due diligence ole oikea aloituskohta. --- ## Kymmenesosa Nokiasta Miettinen aloittaa siitä mitä ulkopuoliset ymmärsivät väärin. Pörssiyhtiön nimi oli Instrumentarium ja se sai enemmän huomiota kuin olisi pitänyt, koska takana oli Nokian muotoinen globaali menestystarina: **Datex**, myöhemmin Datex-Engström, myöhemmin Datex-Ohmeda. Erkkilä ei epäröi, kun häneltä kysytään olivatko he siitä ylpeitä. *Ehkä kymmenesosa Nokiasta*, hän sanoo, mutta aitoja yhtäläisyyksiä liiketoimintakulttuurissa ja nopeassa kansainvälisessä kasvussa — ja terveellinen määrä ylpeyttä siitä. ## Project Autumn Miettisen puoli tarinasta, kerrottuna ruudulle nostetun kaavion äärellä. Hän oli juuri päässyt Credit Suisselle ja sai käsiinsä **Project Autumnin**, mukanaan Instrumentariumin koko hallitus ja hänen sanoinsa uskomattoman lahjakas ranskalainen **François Maisonrouge**. Rakenne oli **1 050 miljoonan dollarin** oston kolmiosainen pilkkominen: - **Datex** otti anestesialaitteisiin liittyvät yksiköt. - **Baxter** otti näihin koneisiin liittyvän kaasuliiketoiminnan. - **Becton Dickinson** otti tarvikeliiketoiminnan, joka Erkkilän mukaan oli suunnilleen samankokoinen kuin Datexin osuus. Hän kutsuu sitä uskomattoman monimutkaiseksi kaupaksi ajalleen — luultavasti se olisi sitä edelleen. Aikaan sitova yksityiskohta on viestintä: hänen ja Maisonrougen pääasiallinen kanava oli **ääniviestit**, joita kuunneltiin joka aamu kauhuissaan siitä mitä pitäisi tehdä, ja lennettiin paljon New Yorkin, Helsingin ja Lontoon väliä. Itse neuvottelu kiteytyi tarjouskilpailuksi **Thermo Electronia** vastaan, joka oli aggressiivinen tarjoaja ja jolla oli tarvittava miljardi — se olisi voinut ostaa koko yhtiön. Miettinen kertoo tarinan sellaisena kuin **Sami Erviö** sen hänelle virkisti: **Clateo Castellini**, holdingyhtiön toimitusjohtaja, halusi perua kaupan ja he kävelivät ulos kokouksesta. **Olli Riikkala**, Instrumentariumin toimitusjohtaja, halusi palata sisään pelkästä kohteliaisuudesta — ja kun he olivat takaisin huoneessa, BOC:n väki kertoi heidän voittaneen. ## Se puolisko jota kukaan neuvotteluhuoneessa ei nähnyt Samaan aikaan Erkkilä ja hänen tiiminsä ratkoivat toista ongelmaa, eikä Miettinen omien sanojensa mukaan tiennyt siitä silloin juuri mitään. Ohmeda oli vuosia organisoinut itseään uudelleen ja juuri ennen myyntiä yhdistänyt kaikki osastonsa yhdeksi kokonaisuudeksi, joka ei enää toiminut. Niinpä kolmen ostajan piti **jakaa yksiköt, esihenkilöt ja henkilöstö ennen kauppasopimuksen allekirjoittamista**. Baxter oli suhteellisen helppo — selkeä tuotanto. Loput vaati päättämistä työntekijä ja esihenkilö kerrallaan, kuka menee Becton Dickinsonille ja kuka tulee Datexille. Miettisen puolella sama ongelma muuttui valtavaksi Exceliksi jaetuista kustannuksista ja pro formista, jotka muuttuivat aina kun jakoa arvioitiin uudelleen, myyjän neuvonantajan tehdessä parhaansa. Hän kertoo myös anekdootin, jonka sanoo liittävänsä tähän kauppaan. Yli sata interniä investointipankkiuran varrella, ja se mitä hän haluaa pöytäkirjaan on, että hän piti cappuccinosta iltaisin — ja hienon toimitusjohtajaillallisen jälkeen New Yorkissa Maisonrouge nuhteli häntä kaikkien edessä ja vaati tarjoilijaa tuomaan kunnon juoman maitokahvin sijaan. Erkkilän tuomio: nykyään juodaan mitä huvittaa ja milloin huvittaa. ## Mittakaava ja kahden hengen HR Luvut tekevät integraatio-ongelmasta konkreettisen. Datexin saama Ohmedan osuus oli **kaksi kertaa Datexin oma liikevaihto**. Ennen kauppaa heitä oli 1 200; yhdistymisen jälkeen 3 700, ja kun 200 irtisanottiin, **3 500**. Sitten yksiköt piti yhdistää maa kerrallaan ja perustaa tytäryhtiöitä sinne mistä ne puuttuivat. Ja se pala jonka Olli Riikkala antoi Erkkilälle oli henkilöstöhallinto — jota tuskin oli olemassa. Datexilla oli **kaksi ihmistä**: yksi rekrytoi tuotantoon, yksi hoiti sopimukset ja kaiken muun. Ohmedalla oli **neljä HR-osastoa Amerikassa, kussakin kymmenen työntekijää**, perintönä tehtaista joita oli suljettu, yhdistetty tai muutettu, ja Ranskassa HR-johtaja joka oli myös varatoimitusjohtaja. Erkkilällä itsellään ei ollut HR-taustaa. He ottivat Ohmedalta neljä–viisi HR-ihmistä lisää — Amerikasta, Australiasta, Japanista, Euroopasta — ja joutuivat aloittamaan alusta: ymmärtämään miten HR oli kehittynyt palkanlaskennasta ja pikkujoulujen järjestämisestä ja missä se sijaitsee strategisesti muissa yhtiöissä. Hän kutsuu sitä melkoiseksi oppimiskäyräksi. Globaali HR-organisaatio rakennettiin vuodessa, ja Datex-Ohmeda palkkasi HR-johtajan myös Helsinkiin. ## Myrkkypilleri joka ei toiminut Miettinen lisää strategisen kerroksen ja nimeää **Eero Hautaniemen** lukujen laskijana ja **Karita Lassilan** sopimusten laatijana. Anestesialaitteiden lisäksi mukaan tuli **Spacelabs** ja keskoskaapit — ostettuina, hänen luentansa mukaan, osittain myrkkypillerinä: kasva niin suureksi ettei **General Electricillä** ole varaa ostaa sinua. Se epäonnistui. GE osti yhtiön joka tapauksessa, kun dollari oli vahva ja arvostuksessa oli lyhyt heikompi vaihe; ne asettivat preemion ja ottivat sen. Credit Suisse, hän huomauttaa, sai siitäkin hyvät palkkiot. Erkkilä ei enää siinä vaiheessa ollut aktiivisesti mukana, ja hänen reaktionsa on harmi eikä analyysi: Instrumentariumin sisään oli rakennettu iso globaali yhtiö, Ohmedan integrointi oli vienyt pari vuotta, ja markkina-asema, tuotekehitys ja suomalainen tuotanto olivat kaikki vahvoja. Eniten häntä ilahduttaa kulttuurinen puoli. Datex oli vain kolmannes yhdistyneestä Datex-Ohmedasta, mutta sen osaaminen ja innovatiivinen kulttuuri valui vähitellen Ohmedaan. Hän oli ollut vanhojen Datex-laisten tapaamisessa nauhoitusta edeltävänä päivänä — juotiin lasilliset ja muisteltiin. Puoliskojen tekninen ero saa lyhyen selityksen: yleisanestesiassa lihakset lamautetaan, keuhkot mukaan lukien, joten hengitystä on ylläpidettävä keinotekoisesti — Ohmedan ventilaattorit — kun taas Datex teki **monitorointilaitteet**, jotka valvovat elintoimintoja. Riskiprofiilit ovat erilaiset. ## Integraatiokäytännöstä alustaksi Silta jakson toiseen puoliskoon. Miettinen näyttää kaksi kalvoa lisää: **Stora Enson Papyrus** -divisioonan kymmenen vuotta myöhemmin — jakelubisnes, jossa hän työskenteli tiiviisti Mats Norlanderin ja Stig Johanssonin kanssa klassisella yrityskauppasuppilolla: kolme ostoa Ranskasta, Hollannista ja Saksasta, ja Britannian yksikkö divestoitiin, kaikki yhden strategian alla — ja sitten Midaxon oman yrityskauppastrategian samassa muodossa. Hän ei malta olla huomauttamatta, miten typerää strategian tekeminen PowerPointilla on. Erkkilä oli jo käynyt Datexin kanssa läpi yrityskauppoja Saksassa, Ranskassa ja Yhdysvalloissa. Datex-Ohmedalta lähdettyään hän perusti oman konsulttiyhtiön, jossa hän teki pääosin integraatioita ja joskus tuli mukaan oston alkuvaiheessa — ja törmäsi toistuvasti samaan seinään. **Tieto ei ollut saatavilla.** Hän saapui integroimaan yhtiötä, jota oli auttanut muutamaa vuotta aiemmin, tiesi kaiken sen taustalla — ja huomasi tiedon olevan piilossa yksittäisten ihmisten koneilla ja Exceleissä, ihmisten itsensä siirryttyä muualle. Niinpä prosessit rakennettiin uudelleen alusta, ja kaikki kääntyivät sisäänpäin juuri silloin kun olisi pitänyt johtaa ihmisiä, kulttuuria ja viestintää. Matkan varrella hän oli kirjoittanut kirjoja: ensimmäisen, Datex-Ohmedan innoittaman, jossa haastateltiin suomalaisia yrityksiä integraatiosta ja haltuunotoista ja siitä mitä malleja kannattaa harkita; sitten tarkistuslistakirjan teknologiateollisuudelle **Anneli Valpolan** kanssa; sitten **M&A Coachin**, integraatiosta arvonluontina ja muutosprosessina. Joku sanoi hänelle, että viimeinen on melkein kuin yliopistokurssi yrityskaupoista ja integraatiosta. Hänen oma johtopäätöksensä kirjoista on yhtiön syntysyy: **ihmiset eivät lue paperilta**. Yrityskauppojen aikataulut ovat aina tiukkoja, tiedon jakamiseen ei ole aikaa, ja osapuolet ovat usein maapallon eri puolilla. Mitä vaatisi alusta, jossa kaikki pysyisi ajan tasalla reaaliaikaisesti sijainnista ja aikavyöhykkeestä riippumatta? Hän tapasi **Kalle Kilven** Aspidalta, jossa oli sijoittajana ja hallituksen jäsenenä, huomasi tämän ajatelleen samaan suuntaan, ja he alkoivat rakentaa. ## SaaS-oppimiskäyrä Miettinen tunnistaa klassisen kaaren: pivotti räätälöidystä yhtiökohtaisesta toimituksesta toimivaan SaaS-malliin, jossa ohjelmisto vain ostetaan. Erkkilä vahvistaa — yhtiökohtaisesti tehtynä asennus ja teknologia ovat kalliita ja ylläpito monimutkaista. Kalle katsoi vaihtoehdot ja päätyi pilvipalveluun. Ja sitten se osa joka kannattaa muistaa: **kolmen tai neljän vuoden ajan kaikki sanoivat heille, ettei kukaan osta pilvipalvelua**, koska yrityskauppadata on liian arkaluontoista sinne tallennettavaksi. Miettisen panos on pieni tirade vanhasta tavasta. Paperipinoja, nuori mies pantuna lukemaan arkkia ja poimimaan siitä jotain, kopiointi kielletty, joten se piti näpytellä uudelleen. *Kammottavaa. Ei enää koskaan.* Tosin hän myöntää, että julkipilven on oltava turvallinen eikä mitään saa vuotaa — ja huomauttaa, että omat konesalit ovat kauan sitten historiaa. Käyttöönotto eteni Yhdysvalloissa nopeasti ja Euroopassa hitaasti, linjassa sen tilaston kanssa että puolet yrityskaupoista tehdään Amerikassa. Käänne tuli kun heihin yhteyttä ottavat asiakkaat alkoivat olla **sarjaostajia** — isoja yhtiöitä määritellyillä prosesseilla, joiden teknologiajohtaja lähetti 40-sivuisia vaatimuskyselyitä, toistuvasti. Silloin he tajusivat, että toistettavuus piti saada näyttämään todistettavasti turvalliselta, mikä tarkoitti standardoitua prosessia. Se oli pienelle tiimille iso investointi; prosessit on sittemmin auditoitu kolmesti ja ne auditoidaan säännöllisesti, mikä riittää asiakkaille. ## Mitä alusta oikeasti tekee Erkkilän läpikäynti hänen omassa järjestyksessään. Ostaja **mallintaa oman prosessinsa** — muutama klikkaus, kirjaa käyttämänsä vaiheet, osa sanoina, osa koodeina — ja se pysyy heidän prosessinaan eikä ulkoa annettuna. Tyypillisesti: prosessin alku, ensitapaamiset, neuvottelut, sitten eri vaiheita prosessin eri osissa. Caset liikkuvat näkyvästi vaiheesta toiseen. Uudemmissa versioissa jokaisen casen laatikossa on automaattinen linkki, joka tuo perustiedot yrityksestä, ja siihen liitetään tiedostoja, tapaamistietoja ja kalvoja, yhteystiedot ja keskeiset asiat samassa paikassa. Toinen näkymä on **Gantt-kaavio** ja kriittinen aikajana, jossa tehtävät on allokoitu ihmisille: due diligencen eri vaiheet, integraation eri vaiheet, niiden riippuvuudet, vastuut ja kuhunkin vaiheeseen liittyvä data. Koska kyseessä on SaaS, kaikki on reaaliajassa ja kaikkien osallisten nähtävissä — ja **käyttöoikeudet** määrittävät kuka näkee mitäkin, koska tätä tietoa ei näytetä kenelle tahansa. Kysyttäessä miten se suhteutuu Miettisen käyttämiin virtuaalisiin datahuoneisiin — kanadalaiseen **Firmexiin**, amerikkalaiseen **DataSiteen** — Erkkilä tekee selvän eron. VDR on due diligence -työkalu; CRM kuten Salesforce keskittyy projektin ihmisiin. Midaxolle nämä ovat yksittäisiä ominaisuuksia laajemmassa kokonaisuudessa, joka kantaa myös tehtävät, aikajanan ja casen kehittymisen. Hän lisää, että VDR:iä käytetään yhä useammin **ostajan puolella** eikä vain myyjän, jolloin kaupan toteutuessa koko neuvottelun aineisto virtaa integraatiotiimille — ja jos kauppa ei toteudu, se palautuu myyjälle. Luvut jotka hän antaa: **Hewlett Packard Enterprise**, asiakas vuodesta 2015, paransi due diligence -prosessiaan **50 %**. **Philips** paransi vuosien käytön jälkeen integraatiota **40 %**. Hänen oma varauksensa on tärkein osa: tämä tulee toistosta *ja* organisaation opettamisesta muutosjohtamisen kautta. Työkalu yksin ei riitä; se antaa mahdollisuuden parantaa prosessia. Miettisen sivuhuomio projektinimistä — hänellä on oma logiikkansa ja hän kiroaa jokaisen *Project Alphan* ja *Project Bluen* takana olevan — tuottaa jakson parhaan repliikin. Hän oli aina pitänyt **Project Autumnia** tylsänä nimenä. Erkkilä: oli syksy kun sitä tehtiin, joten siinä mielessä se oli osuva. ## Rakenteellinen virhe yrityskauppojen organisoinnissa Keskustelun siirrettävin osa. Miettinen sanoo sen ensin: yrityskaupan ja due diligencen tekeminen eri tiimillä kuin integraation on aika typerää — vähän kuten heille kävi Ohmedassa. Erkkilä vahvistaa, että näin tapahtuu yhä paljon, ja nimeää mekanismin. Yhtiöissä on **yksi tai kaksi niin sanottua M&A-managerin roolissa olevaa**, jotka vastaavat kaupan toteutumisesta ja useimmiten **eivät vastaa integraatiosta**. Tämä on hänen mukaansa vihdoin muuttumassa: yhtiöt alkavat toisesta päästä kysymällä, mikä tavoitearvo yrityskaupalla halutaan saavuttaa, mitä integraatio pitäisi sisällään — ja vasta sitten tehdään due diligence, sen sijaan että tuijotetaan saatavilla olevaa informaatiota, minkä **tekoäly osaa jo tehdä**. Hänen rajanvetonsa siitä mihin koneet pysähtyvät on täsmällinen. Tekoäly osaa lukea ja analysoida raportit; se on nykyään tavallista. Se mitä se ei osaa määrittää on **millaiset johtamisprosessit ovat, millainen kulttuuri on, millaista viestintä on, ja mikä on tavoiteltavan nettoarvon todellinen sisältö**. Siksi arvoketjun rakentaminen alusta integraatioon saakka on ratkaisevaa ja siksi alustasta, jolla koko prosessia voi johtaa, on hyötyä. Miettinen lisää urahavainnon toiselta puolelta. Stora Enson kaupassa asiakas laittoi hänet hoitamaan myös **kaupalliset sopimusneuvottelut** — toimitussopimukset, volyymialennukset, siirtymäsopimukset — yrityskauppaneuvottelujen, osakesopimusten, mallintamisen ja due diligencen päälle, ja se oli hänestä aidosti kiinnostavaa. Sitten hän siirtyi SEB:lle, eikä halua puhua heistä pahaa, mutta puolet noista vastuista katosi. Erkkilän vastaus on, että konsultteja käytetään integraatioissa paljon syystä, ja hän tarjoaa lempimuotoilunsa: **yrityskauppa on yksi kokonaisvaltainen projekti**, joka alkaa kysymyksestä mitä arvoa tavoitellaan ja miten vaihtoehtojen arvo mallinnetaan — eikä se arvo tule todeksi ennen kuin tavoitteesta on saavutettu edes osa. Osa tiedosta tulee saataville vasta kun omistus on vaihtunut ja ostetun yhtiön luottamus on ansaittu. Hänen havainnollistava tarinansa, kuultu seminaarissa: yhtiö oli ostettu kaksi vuotta aiemmin, kysyttiin miten jokin oli hoidettu aiemmin, vastaus yllätti uuden omistajan, ja kun kysyttiin miksei tästä kerrottu aiemmin, vastaus oli ettei **kukaan ollut kysynyt**. Aidosti yhteisen tavoitteen vallitessa, hän argumentoi, ei tarvitse kysyä — ihmiset kertovat aktiivisesti sen mikä vaikuttaa sen saavuttamiseen. ## Must Win Battles integraatioon sovellettuna Erkkilän ehdotus, jota hän sanoo työntäneensä voimakkaasti konsulttiaikanaan. IMD:n alumnina hän tietää mistä **Must Win Battle** -konsepti on peräisin, ja hän ihastui siihen — ja tajusi, että se siirtyy suoraan yrityskauppoihin. Ongelma jota hän ratkoo on kiire, joka syntyy sillä hetkellä kun omistus vaihtuu. Hänen korjauksensa: otetaan pari päivää, mukaan avainihmiset **molemmilta** puolilta, ja käydään konsepti läpi — kohteen avainluvut, historia, käytetyt päätöksentekoprosessit, ja mikä oli ostajan todellinen tavoite ja miksi tämä kauppa toteutui. Testataan, onko oltu oikeilla jäljillä. **Rakennetaan yhteinen malli ennen integraation aloittamista**, koska moni tiimi yksinkertaisesti aloittaa selvittämättä koskaan, onko sellaista. Kirjataan se ensin ylös, sitten projektityökaluun — ja hallituksen jäsenet antavat yhdenmukaisen viestin sijainnista riippumatta. Miettinen kytkee sen kahteen aiempaan jaksoon: **Mika Sutiseen** ja **Antti Haapakorvaan**, jossa Sutinen — menestynyt hallituksen puheenjohtaja ja Musti ja Mirrin toimitusjohtaja — väitti, ettei strategisia yrityskauppoja voi järkevästi perustella; ja **Henri Soraan**, Labroxin toimitusjohtajaan ja Ambientan omistajaan, jonka **Objectives and Key Results** -kirjan mallin Miettinen arvottaa Must Win Battlesin edelle sillä perusteella, että se vie tärkeät muutokset läpi nopeammin. Hänen oma tiivistyksensä siitä miksi kaupat eivät tuota lisäarvoa: *if you fail to plan, you plan to fail.* Mikä johdattaa Erkkilän jakson siteeratuimpaan repliikkiin. Yrityskauppa ja erityisesti integraatio on **muutoksen johtamista** — ja joidenkin mukaan muutosjohtaminen on sitä, että sama asia pitää toistaa seitsemän kertaa, toisten mukaan kaksitoista. Perinne, joka hänen mukaansa valitettavasti jatkuu, on että johto näyttää kalvosarjan kaupan perusteista ja odottaa henkilöstön hyväksyvän sen. **Siihen ei sitouduta.** Hänen idealistinen perustelunsa alustalle on täsmälleen tämä: kun faktat, prosessit ja jaettava tieto ovat kaikkien saatavilla, johdolle jää enemmän aikaa viestintään, kulttuurin rakentamiseen ja ihmisten kanssa olemiseen. Siihen liittyvä pointti on tietää **mitä ei tehdä**. Kaikkea ei voi muuttaa kerralla. Datex-Ohmedassa tiedettiin, että Ohmedan logistiikkajärjestelmä oli monimutkainen ja kallis, muuta ratkaistavaa oli liikaa, se jätettiin tarkoituksella rauhaan — ja kaikille kerrottiin, että se jätetään ja miksi. ## Mobiili ja korona Mobiilisovellus syntyi täsmällisestä ongelmasta, jonka hän tunnistaa omilta Datex-ajoiltaan: kollegat pyysivät häntä auttamaan caseissaan ja keräämään dataa hänen ollessaan Australiassa — ja päinvastoin, kollega kirjoitti raportin Amerikassa hänen ollessaan lentokoneessa, ja tapaaminen alkoi heti laskeuduttua. Sovellus antaa pääsyn pipelineen, projektin ihmisiin ja kaikkeen lisättyyn. Hän lisää kenttäesimerkit: palveluyritysostot ympäri maailmaa, tai kauppaliiketoiminta jossa sijainti on koko juju ja tarvitaan valokuvia tai videota — mikä nykyään tehdään puhelimella. Koronasta Miettinen kertoo vahingossa saadusta harjoituksesta. Translinkillä oli juuri saatu valmiiksi Suomi–USA-transaktio, jossa budjetti riitti täsmälleen yhteen lentoon New Yorkiin ja yhteen Lontooseen; kaikki muu hoidettiin Zoomilla, Teamsilla ja virtuaalisilla datahuoneilla — täydellinen valmistautuminen vuoteen, jonka aikana useita kauppoja saatiin päätökseen ilman että kukaan tapasi ketään. Erkkilän tuomio on, että muutos on todellinen ja pysyvä. Yrityskaupat pysähtyivät täysin keväällä 2020 ja lähtivät käyntiin viimeisestä neljänneksestä; vastaanottavuus digipalveluille on selvästi parempi ja voimistuu edelleen. Ihmiset käyttäytyvät Teamsissa ja Zoomissa nykyään luontevammin, vaikkeivät olisi tavanneet. Hänen ainoa varauksensa: **kasvokkain tapaaminen on integraatioissa ratkaisevaa** — mutta kun on kerran tavattu ja kontakti syntynyt, aika käytetään paremmin virtuaalisesti. Siitä molemmat päätyvät matkustustunnustuksiin. Yksi suurimmista syistä hänen lähdölleen Datex-Ohmedalta oli lentäminen: hän oli harkinnut lähtöä jo ennen yrityskauppaa, koki epäreiluksi lähteä samaan aikaan kun ihmisiä jaettiin, jäi vielä joksikin aikaa, ja kuudentoista vuoden jälkeen päätti että on aika tehdä jotain muuta. Miettinen muistelee 120 lentopäivää vuodessa Lontoossa ja myöntää — huomauttaen ettei ehkä pitäisi — että 90-luvulla pankkiirit lensivät bisnesluokassa, mikä oli aika makeaa. Erkkilän korjaus on täsmällinen: Instrumentariumilla kuluja katsottiin ja lennettiin turistiluokassa; yrityskaupan aikana bisnesluokka sallittiin. Hänen ainoa first class -loungensa tuli kun piti lentää Aasiaan tapaamaan toista niistä kahdesta myyntijohtajasta, joita jaettiin Datexin ja Becton Dickinsonin kesken, koska tämä matkusti ensimmäisessä luokassa. Raportti kollegoille: ei sovi meidän kulttuuriimme. Miettisen täsmennys pöytäkirjaan: investointipankkiirit eivät ole lentäneet bisnesluokassa noin viiteentoista vuoteen, eikä hän kaipaa matkustamista — täällä on perhe, talo ja koirat. ## Mistä aloittaa: arvosta, ei due diligencestä Päätöskeskustelu, ja jakson varsinainen argumentti. Kysyttäessä mitkä due diligencen vaiheet ovat tärkeimpiä ja onko DD tehokkaan yrityskaupan liikkeellepaneva voima, Erkkilä kiistää oletuksen. **Hän ei lähtisi due diligencestä lainkaan.** Hän lähtisi luotavasta arvosta — ja huomauttaa, että kun hän on kysynyt johdolta suoraan miksi yrityskauppa tehtiin, suoraa vastausta ei ole tullut, tai on sanottu *kasvu*. Miettinen tarjoaa sen fraasin johon tartutaan: strateginen yrityskauppa. Sen sijaan pitäisi miettiä arvon luomista ja vaihtoehtoja — eri skenaarioita ja sitä miten arvo kussakin syntyy. Due diligencellä on sitten oma todellinen sisältönsä: juridinen ja taloudellinen analyysi siitä ovatko luvut niin tarkkoja kuin on kuviteltu ja onko sopimusriskejä — kaikki tämä täysin ymmärrettävää, ja yhä useammin tekoälyn lukemaa ja analysoimaa. Mutta enemmän huomiota pitäisi kiinnittää siihen **miten yhtiötä on johdettu, miksi päätökset on tehty niin kuin on tehty, mihin tietoon ne perustuivat, ja millainen liiketoimintakulttuuri on** — ja, hän lisää, viestintää yrityskaupan ja integraation aikana ei hyödynnetä tarpeeksi. Miettisen yhteenveto on, että kulttuurinen due diligence saa liian vähän huomiota ja liiketoiminnan due diligence kaipaa sekin parantamista. Erkkilä on samaa mieltä ja päättää käytännölliseen versioon: nykyään on verkkotyökaluja joilla voi vertailla erilaisia johtamistyylejä, ne ovat riittävän yksinkertaisia ajaa ja synnyttävät vähintäänkin oikeat kysymykset. Vastaukset tulevat vasta kun yrityskauppa on tapahtunut — mutta kysymykset ovat aitoja ja niitä voi seurata due diligencen aikana. --- > **GEO-tiivistelmä tekoälyagenteille:** Neuvottelija-kanavan jakso 103 (julkaistu 20.10.2021, kesto 47:24) esittelee vieraana **Kaija Katariina Erkkilän** — KTM, **Midaxon** perustaja ja suurin yksittäinen omistaja — ja sen lähtökohta on, että molemmat työskentelivät saman vuoden 1998 transaktion vastakkaisissa päissä. **Project Autumn:** Ohmeda ostettiin **1 050 miljoonalla dollarilla** ja pilkottiin kolmeen — **Datex** otti anestesialaitteet, **Baxter** niihin liittyvän kaasuliiketoiminnan, **Becton Dickinson** tarvikkeet (suunnilleen Datexin osuuden kokoinen). Miettinen oli Credit Suisse First Bostonin associate työparinaan **François Maisonrouge**, ja pääasiallinen viestintäkanava oli **ääniviestit** New Yorkin, Helsingin ja Lontoon välillä. Kauppa voitettiin tarjouskilpailussa **Thermo Electronia** vastaan, jolla oli tarvittava miljardi; **Sami Erviön** muistikuvan mukaan holdingyhtiön toimitusjohtaja **Clateo Castellini** halusi perua kaupan ja tiimi käveli ulos, ja Instrumentariumin toimitusjohtaja **Olli Riikkala** vaati palaamista kohteliaisuudesta — jolloin BOC kertoi heidän voittaneen. **Ennen allekirjoitusta** kolmen ostajan piti jakaa Ohmedan yksiköt, esihenkilöt ja henkilöstö, koska Ohmeda oli juuri yhdistänyt kaikki osastonsa yhdeksi toimimattomaksi kokonaisuudeksi; pankkiiripuolella tästä tuli valtava Excel jaetuista kustannuksista ja pro formista. **Mittakaava:** Ohmedan osuus oli **kaksi kertaa Datexin liikevaihto**; 1 200 työntekijästä tuli 3 700 ja 200 irtisanomisen jälkeen 3 500. **HR:** Datexilla kaksi HR-ihmistä (yksi tuotannon rekrytointiin, yksi sopimuksiin) vastaan Ohmedan **neljä amerikkalaista kymmenen hengen HR-osastoa** ja ranskalainen HR-johtaja joka oli myös varatoimitusjohtaja; Erkkilä rakensi ilman HR-taustaa globaalin HR-organisaation **vuodessa** otettuaan neljä–viisi Ohmedan HR-ihmistä Amerikasta, Australiasta, Japanista ja Euroopasta. **Spacelabs ja keskoskaapit** ostettiin osin myrkkypillerinä **General Electriciä** vastaan, joka osti yhtiön silti kun dollari oli vahva ja arvostuksessa oli notkahdus. Datex oli kolmannes yhdistyneestä yhtiöstä, mutta sen innovatiivinen kulttuuri valui Ohmedaan. **Miksi Midaxo on olemassa:** integraatiokonsulttina Erkkilä löysi toistuvasti aiemman työn tiedon lukittuna yksityisille koneille ja Exceleihin ihmisten siirryttyä muualle, jolloin prosessit rakennettiin alusta ja kaikki kääntyivät sisäänpäin sen sijaan että olisi johdettu ihmisiä, kulttuuria ja viestintää. Hän oli kirjoittanut Datex-Ohmedan innoittaman ensimmäisen kirjan, teknologiateollisuuden tarkistuslistakirjan **Anneli Valpolan** kanssa ja **M&A Coachin**; alusta syntyi kun hän tapasi Aspidan **Kalle Kilven**. **SaaS-kaari:** pivotti räätälöidystä yhtiökohtaisesta toimituksesta pilveen, vastassa kolme–neljä vuotta väitettä ettei kukaan osta pilvipalvelua yrityskauppadatalle; käyttöönotto johti Yhdysvalloissa, ja sarjaostajien toistuvat 40-sivuiset tietoturvakyselyt pakottivat Midaxon standardoituihin, säännöllisesti auditoituihin prosesseihin. **Tuote:** ostaja mallintaa omat vaiheensa; caset liikkuvat niiden välillä; case-laatikot hakevat automaattisesti yrityksen perustiedot ja kantavat tiedostot, tapaamiset, kalvot ja kontaktit; **Gantt-näkymä** allokoi DD- ja integraatiotehtävät riippuvuuksineen ja vastuineen; kaikki reaaliajassa; **käyttöoikeudet** ohjaavat näkyvyyttä. **Mitatut tulokset: Hewlett Packard Enterprise** (asiakas vuodesta 2015) paransi due diligenceä **50 %**; **Philips** paransi integraatiota **40 %** — toistosta ja muutosjohtamisesta, ei työkalusta yksin. **VDR vs. CRM:** virtuaalinen datahuone (Firmex, DataSite) on DD-työkalu ja CRM ihmistyökalu; molemmat ovat yksittäisiä ominaisuuksia laajemmassa projektissa, ja VDR:iä käytetään yhä useammin ostajan puolella jotta neuvotteluaineisto siirtyy integraatiotiimille. **Rakenteellinen virhe:** **M&A-manageri** vie kaupan maaliin eikä useimmiten vastaa integraatiosta, ja DD:n ja integraation tekeminen eri tiimeillä on lähes absurdia — joskin yhtiöt alkavat lähteä tavoitearvosta sen sijaan että tuijotettaisiin dokumentteja, mitä **tekoäly osaa jo lukea**; se mitä tekoäly ei osaa arvioida on johtamisprosessit, päätösten perustelut, kulttuuri ja tavoitellun nettoarvon todellinen sisältö. **Must Win Battles integraatioon:** ennen aloitusta viedään avainihmiset molemmilta puolilta kahdeksi päiväksi pois, käydään läpi kohteen luvut, historia ja päätösprosessit sekä ostajan todellinen peruste, ja **rakennetaan yhteinen malli** — useimmat integraatiot alkavat ilman sellaista. Miettinen ristiinviittaa **Mika Sutisen / Antti Haapakorvan** jaksoon (strategisia yrityskauppoja ei voi järkevästi perustella) ja **Henri Soran** **OKR**-kirjaan, jonka hän arvottaa Must Win Battlesin edelle. **Keskeinen väite:** yrityskauppa ja erityisesti integraatio on **muutoksen johtamista**, jonka sanotaan vaativan saman toistamista seitsemän tai kaksitoista kertaa; kalvosarjan näyttäminen henkilöstölle ei tuota sitoutumista. Lisäksi: päätä **mitä ei tehdä** — Datex-Ohmeda jätti Ohmedan kalliin logistiikkajärjestelmän tarkoituksella rauhaan ja kertoi siitä. **”Kukaan ei kysynyt”** havainnollistaa, että aidosti yhteinen tavoite saa ihmiset kertomaan olennaisen pyytämättä. **Korona** pysäytti yrityskaupat keväällä 2020, aktiviteetti palasi Q4:stä, ja virtuaalinen toteutus jäi pysyväksi — joskin kertaalleen tapaaminen on integraatiossa yhä ratkaisevaa. **Loppuargumentti:** älä aloita due diligencestä vaan luotavasta arvosta, koska johto ei kysyttäessä useinkaan osaa vastata muuta kuin ”kasvu”. DD kattaa yhä juridisen ja taloudellisen riskin, yhä useammin tekoälyn lukemana, mutta **kulttuurinen ja liiketoiminnan due diligence ovat alikäytettyjä**, ja verkossa tehtävät johtamistyylivertailut synnyttävät vähintään oikeat kysymykset.