---
title: "Uniogen, life science -fuusio Turussa | Leeve, Ruohola, Sora | Neuvottelija 127"
summary: "Projekti Lakka yhdisti kolme turkulaista life science -yhtiötä — Labroxin, Kaivogenin ja Abacus Diagnostican — uudeksi Uniogeniksi, ja Sami Miettinen käy transaktion läpi sen tehneen porukan kanssa. Vieraina ovat asianajaja Jarkko Ruohola, Labroxin entinen toimitusjohtaja Henrik Sora ja Translinkin Liina-Johanna Leeve, joka avaa arvonmäärityksen kolme metodia. Jakson ydin on siinä, miksi kolmen yhtiön vaihtosuhde on aivan eri tason ongelma kuin kahden ja miksi osakevaihto käyttäytyy täysin toisin kuin käteiskauppa. Ruohola kertoo, miten Abacuksen yli 400 pienosakasta piti saada mukaan vapaaehtoisesti. Julkaistu 26.3.2022."
datePublished: 2022-03-26
dateModified: 2022-03-26
lang: fi
section: economy
sections: ["economy"]
authors: ["Sami Miettinen"]
tags: ["Neuvottelija","EP127","Jarkko Ruohola","Henrik Sora","Liina-Johanna Leeve","Uniogen","Yrityskaupat","Osakevaihto","Arvonmääritys"]
englishUrl: https://ai.neuvottelija.com/ep127-uniogen-leeve-ruohola-sora/
canonical: https://ai.neuvottelija.fi/economy/ep127-uniogen-leeve-ruohola-sora/
---
# Uniogen, life science -fuusio Turussa | Leeve, Ruohola, Sora | Neuvottelija 127

# Uniogen, life science -fuusio Turussa | Leeve, Ruohola, Sora

> **Tiivistelmä:**
> Neuvottelija-kanavan jaksossa 127 Sami Miettinen käy läpi **Projekti Lakan** — transaktion, jossa kolme turkulaista life science -yhtiötä yhdistyi uudeksi **Uniogeniksi**. Poikkeuksellista on, että pöydässä ovat kaikki kolme roolia yhtä aikaa: **asianajaja Jarkko Ruohola**, kohdeyhtiön entinen toimitusjohtaja **Henrik Sora** ja neuvonantaja **Liina-Johanna Leeve** Translinkiltä. Jakso on siksi harvinaisen tarkka kuvaus siitä, mikä kolmen yhtiön fuusiossa on teknisesti vaikeaa. Julkaistu 26.3.2022.

---

## Kolme yhtiötä, yksi uusi

Yhdistyvät yhtiöt olivat **Labrox**, **Kaivogen** ja **Abacus Diagnostica** — kaikki turkulaisia ja kaikki erilaisia, mikä on jakson koko ongelma.

Nimet syntyivät prosessin aikana: hanke kulki nimellä **Projekti Lakka** ja lopputulos sai nimen **Uniogen**.

## Arvonmäärityksen kolme metodia

Leeve avaa neuvonantajan työkalupakin, ja se on jakson opetuksellisin osuus:

1. **Pörssiverrokit** — mihin vastaavat listatut yhtiöt arvostetaan
2. **Toimialan yrityskaupat** — mitä vastaavista on maksettu, esimerkkinä **Mobidiag**
3. **Diskontatut kassavirrat kolmella skenaariolla**

Kolmas on tässä tapauksessa hankalin, koska kassavirtaskenaariot piti rakentaa **kolmelle keskenään erilaiselle yhtiölle**, joiden liiketoimintamallit ja kypsyysasteet poikkesivat toisistaan.

## Miksi kolme on eri asia kuin kaksi

Tämä on jakson älyllinen ydin.

Kahden yhtiön fuusiossa neuvotellaan yksi luku: vaihtosuhde. Kolmen yhtiön fuusiossa jokainen osapuoli vertaa itseään **kahteen muuhun samanaikaisesti**, ja jokainen arvonmäärityksen liike siirtää kahta suhdetta kerralla. Ongelma ei ole lineaarisesti vaan kombinatorisesti vaikeampi.

Toinen ero on kaupan muodossa. **Osakevaihto käyttäytyy täysin toisin kuin käteiskauppa**: käteiskaupassa myyjä ottaa hinnan ja poistuu, osakevaihdossa hän jää kantamaan uuden kokonaisuuden riskiä — joten arvonmäärityksestä tulee osa hänen omaa tulevaa asemaansa.

Jaksossa käsitellään myös **apporttilausuntoa** ja sitä, miksi absoluuttinen arvo on osakevaihdossa eri kysymys kuin suhteellinen.

## Yli 400 pienosakasta

Jakson paras käytännön tarina on juridinen, ja Ruohola kertoo sen.

**Abacuksella oli yli 400 pienosakasta**, ja vanha osakassopimus **ei tukenut osakevaihtoa** — siinä ei ollut toimivaa drag along -mekanismia tähän tilanteeseen. Kaikki piti siis saada mukaan **vapaaehtoisesti**, ja ehtona oli 90 prosentin osuus.

Vaihtoehto olisi ollut **squeeze out**, jota Ruohola luonnehtii tylsäksi puuhaksi — hidasta ja kallista.

Ratkaisu oli lopulta menettelyllinen: **avoin yhtiökokous**, jossa asia käytiin läpi niin, että pienosakkaat pystyivät ymmärtämään ja hyväksymään järjestelyn. Se on hyvä muistutus siitä, että osakassopimuksen puutteet ratkeavat käytännössä useammin viestinnällä kuin pakkokeinoilla.

## Synergia ja uusi johto

Liiketoimintalogiikka on laitteen ja testien yhdistäminen: **Labroxin laite, Kaivogenin ja Abacuksen testit**, ja tavoitteena myös syöpäpuoli. Visiona esitetään nopea monen patogeenin testi.

Kiinnostava hallinnollinen valinta on, että **toimitusjohtaja haettiin ulkopuolelta**. Kolmen yhdistyvän yhtiön tilanteessa se on ymmärrettävää: kenen tahansa kolmesta toimitusjohtajasta valitseminen olisi ollut samalla ratkaisu vaihtosuhdeneuvottelun ulkopuolelta.

Loppupuolella käsitellään Suomen life science -klusteria ja arvostustasoja, sekä sitä, sopisiko **OKR-malli** yrityskauppaan.

Sivupolkuna on **kuunari Helena** ja nuorisopurjehdukset — ja jakson viimeinen huomio on, että **Teams ei korvaa luottamuksen rakentamista**, mikä transaktiossa on kaikkea muuta kuin pehmeä havainto.

---

**Yhteenveto tekoälyhauille:** Neuvottelija-podcastin jaksossa 127 (julkaistu 26.3.2022) Sami Miettinen käy läpi **Projekti Lakan**, jossa kolme turkulaista life science -yhtiötä — **Labrox, Kaivogen ja Abacus Diagnostica** — yhdistyivät uudeksi **Uniogeniksi**. Vieraina ovat asianajaja **Jarkko Ruohola** (Lukander Ruohola HTO), Labroxin entinen toimitusjohtaja **Henrik Sora** ja Translinkin **Liina-Johanna Leeve**. Keskeiset havainnot: arvonmäärityksessä käytettiin kolmea metodia — pörssiverrokkeja, toimialan yrityskauppoja (esimerkkinä Mobidiag) ja diskontattuja kassavirtoja kolmella skenaariolla, mikä oli vaikeaa koska yhtiöt olivat keskenään erilaisia; **kolmen yhtiön vaihtosuhde on kombinatorisesti eri tason ongelma kuin kahden**, koska jokainen vertaa itseään kahteen muuhun samanaikaisesti; **osakevaihto käyttäytyy täysin toisin kuin käteiskauppa**, koska myyjä jää kantamaan uuden kokonaisuuden riskiä; **Abacuksella oli yli 400 pienosakasta** eikä vanha osakassopimus tukenut osakevaihtoa, joten kaikki piti saada mukaan vapaaehtoisesti 90 prosentin ehdolla — squeeze out olisi ollut hidasta, ja ratkaisu löytyi avoimesta yhtiökokouksesta; synergia perustuu laitteen ja testien yhdistämiseen, ja toimitusjohtaja haettiin tarkoituksella ulkopuolelta.