EP2 · Talous · 2020-01-23
Kiinteistö- ja kasvuyritysneuvottelut – Petri Roininen | Neuvottelija 2
Investors Housen toimitusjohtaja Petri Roininen avaa kiinteistö- ja yrityskauppaneuvottelujen mekaniikan: miksi kauppa syntyy, kun ostaja ja myyjä ovat samaa mieltä hinnasta mutta eri mieltä arvosta, miten aika ja jäännösarvo ovat neuvottelun keskeisiä ulottuvuuksia, miksi Suomen kiinteistömarkkina kansainvälistyi 2002 ja treidaa NAV-diskontolla, ja miten pörssilistautuminen, sisäpiirisäännöt ja neuvottelutiimin roolit toimivat.
Kiinteistö- ja kasvuyritysneuvottelut – Petri Roininen
Tiivistelmä: Neuvottelija-kanavan toisessa jaksossa Sami Miettinen haastattelee Petri Roinista, Investors Housen toimitusjohtajaa ja kokenutta kiinteistö- ja yrityskauppaneuvottelijaa. Keskustelu kulkee ankkuroinnista kiinteistömarkkinoiden syvärakenteeseen: arvon ja hinnan eroon, ajan ja jäännösarvon merkitykseen, Suomen kiinteistömarkkinan kansainvälistymiseen ja NAV-diskonttoon, pörssilistautumisen logiikkaan, sisäpiirisääntöihin sekä neuvottelutiimin rooleihin. Se on tiivis oppitunti siitä, miten ammattilaiset ajattelevat kiinteistö- ja M&A-neuvotteluja.
Vieras: Petri Roininen ja koko arvoketjun kattava Investors House
Jakson vieras on Petri Roininen, pörssiyhtiö Investors Housen toimitusjohtaja. Taustaltaan diplomi-insinööri, jolla on takanaan noin 30 vuotta liike-elämää: kymmenisen vuotta finanssialalla ja parisenkymmentä vuotta kiinteistö- ja rakennuspuolella. Investors House on kiinteistösijoitusyhtiö, ja Roininen toimii lisäksi erään asuntosijoitusyhtiön hallituksen puheenjohtajana – juuri sen yhtiön kautta hän ja Miettinen tutustuivat, kun Miettinen toimi joukkolainanhaltijoiden edustajan roolissa.
Investors Housen strategia on kattaa koko kiinteistöalan arvoketju. Roininen kuvaa ketjun näin: ensin tarvitaan maata, se pitää kaavoittaa, siihen suunnitellaan ja rakennetaan rakennus, sitä voi vuokrata ja omistaa, sillä voi käydä kauppaa – ja lopulta siitä voi muodostaa vaikkapa rahaston. “Näin syntyy arvoketju siitä maasta aina sijoitustuotteeksi.” Yhtiöllä on erillisiä yhtiöitä ketjun eri kohdissa, ja parhaimmillaan koko ketju viedään läpi hanketasolla, jolloin arvo jalostuu matkan varrella. Roinisen mukaan arvoketjussa on kuudesta seitsemään erilaista ansaintalogiikkaa, joita luovasti yhdistämällä syntyy kannattava liiketoiminta.
Ankkuroinnista monen osapuolen maailmaan
Edellisen jakson ankkurointisääntö – ankkuroi ensin, ankkuroi aggressiivisesti, käytä viitearvoja, äläkä pyöristä – nousee heti esiin: myytäessä ankkuri asetetaan korkealle, ostettaessa matalalle. Miettinen esittää kuitenkin vaikeamman kysymyksen: entä kun pöydässä on ostajia, myyjiä ja molempien neuvonantajia, ja kaikki hinta-arviot ovat vinossa – pahimmillaan eri suuntiin? Miten monen ankkurin heitot saadaan linjaan?
Roinisen vastaus kiteytyy kiinteistöalan vanhaan sanontaan:
Kauppa syntyy silloin, kun ostaja ja myyjä ovat samaa mieltä hinnasta mutta eri mieltä arvosta.
Hinta on yksi luku; arvo on näkemys. Sama kohde on eri ostajalle eri arvoinen käyttötarkoituksen, tuottovaatimuksen ja riskinäkemyksen mukaan. Yksityisasunnoissa vertailuluku on neliöhinta, mutta ammattimaisessa sijoitusmarkkinassa – jossa kaupataan kokonaisia taloja – ankkuroituminen on moniulotteista: tuottotasot, riskit ja rahoitusrakenteet muodostavat oman maailmansa. Suomessa on Roinisen mukaan neljännesmiljoona yksityistä asuntosijoittajaa, joita kiinnostaa neliöhinnan sijaan ennen kaikkea nettotuotto ja sen riski.
Kaupan kesto: kolmesta minuutista yhdeksään kuukauteen
Roininen havainnollistaa neuvottelujen kirjoa kahdella ääripäällä. Lyhin kokonaisten talojen tai portfolioiden kauppa kesti noin kolme minuuttia: molemmat osapuolet tunsivat kohteen ja markkinan poikkeuksellisen hyvin ja tiesivät myös, keitä muut potentiaaliset ostajat olisivat. Pisin oli täysimittainen yrityskauppaprosessi, joka kesti yhdeksän kuukautta ja johon liittyi neuvotteluvaiheessa jopa 450 ihmistä, kullakin oma tulokulmansa.
Pitkässä prosessissa edetään vaiheittain: ensin ratkaistaan, ankkuroituuko kauppa tuottotasoon vai neliöhintoihin; sitten tulevat riskijaot, maksujärjestelyt ja lopulta due diligence löydöksineen. Kun mukana on eri alojen ja eri maiden asiantuntijoita, jotka tuntevat markkinakäytännöt ja lainsäädännön vaihtelevasti, keskusteltavaa riittää.
Informaatio ja luottamus: tuo luuranko kaapista ajoissa
Miettinen provosoi tunnetulla anekdootilla: eikö Risto Siilasmaa “huijannut” Microsoftia maksamaan ylihinnan Nokian mobiilibisneksestä? Siilasmaan vastaus oli, ettei se mennyt niin – prosessin lopussa molemmilla oli sama tietotaso, he vain tulkitsivat sitä eri tavoin. Sama teema toistuu Bengt Holmströmin ajattelussa: jos vastapuoli epäilee, että pimität tietoa, se ei osallistu neuvotteluun – tai joudut todistelemaan luottamusta muuten.
Käytännön oppi yrityskaupoista: omistajayrittäjillä on lähes aina jokin “luuranko kaapissa” – osakassopimuksen erityisehto, katkolla oleva kauppa tai muu mutka. Roinisen neuvo on tuoda se esiin hallitusti ja ajoissa, ei viime hetkellä. Kaikille mukanaoleville ei tarvitse kertoa kaikkea, mutta kaikille on kerrottava yhtä paljon. Jos neuvonantaja pitää luurankoa piilossa ja se paljastuu prosessin lopussa, koko kauppa voi kuolla – kun se olisi voitu tuoda esiin kontrolloidusti ja välttää dealbreakerit.
Aika ja jäännösarvo: neuvottelun aliarvioidut ulottuvuudet
Yksi jakson kantavista teemoista on aika neuvotteludimensiona. Roininen kuvaa järjestelyä, jossa maksuhetkiä siirrettiin kahdella vuodella mutta vuokratuotot siirtyivät heti – aikapreferenssien ja synergioiden yhdistäminen ratkaisi kaupan. Vanhan sanonnan mukaan aika on rahaa, ja erilaiset maksuajat, rahoitus ja Excelin diskonttaus ovat neuvottelun keskeisiä työkaluja.
Yhtä tärkeä on jäännösarvo. Nyrkkisääntö: vaikka laskelmaan otetaan kymmenen vuoden kassavirrat, kohteen kokonaisarvosta noin puolet on yhä jäännösarvoa – sen käsittely on siksi ratkaisevaa. Roininen kertoo Royal Bank of Scotlandin aikaisista pääkonttorirahoituksen rakenteista (mm. triple net -mallit ja sale-and-leaseback -järjestelyt, esimerkkinä DNA:n pääkonttori), joissa jäännösarvon jakautuminen vuokralaisen ja rahoittajan välillä oli neuvottelun ydin.
Suomen kiinteistömarkkinan kansainvälistyminen ja NAV-diskontto
Roinisen mukaan Suomen kiinteistömarkkina alkoi integroitua kansainväliseen markkinaan yllättävän myöhään: kaupallisten kiinteistöjen osalta vuonna 2002 (Itäkeskuksen kauppa) ja asuntojen osalta vasta 2010-luvulla. Kansainvälistyminen muuttaa vertailukohtaa olennaisesti: enää ei kysytä, ovatko Tampereen ja Turun neliöhinnat samat, vaan esimerkiksi onko Kuopion tuotto-riskisuhde parempi kuin Saksan 30. suurimman kaupungin.
Kansainvälistyminen on tuonut markkinalle likviditeettiä, pääomaa ja erilaisia strategioita – mutta siihen liittyy myös NAV-diskontto: suomalaiset listatut kiinteistöyhtiöt ovat tyypillisesti treidanneet nettovarallisuutensa (NAV) alapuolella, kun Tukholmassa on oltu lähempänä nettovarallisuutta. Yksittäisissä kaupoissa – kuten hoivakiinteistöissä (esim. Hoivatilat) – osakkeen arvo taas ylitti selvästi NAV:in. Kun kiinteistö “salkuttuu” tarpeeksi, sen saattaa napata ulkomainen omistaja alennuksella pois pörssistä (Roininen viittaa mm. Spondaan ja Technopolikseen).
Verotus, pitkät sopimukset ja hybridirakennukset
Yksi syy listattujen kiinteistöyhtiöiden vähenemiseen on verokiila: listatussa kiinteistöyhtiössä maksetaan ensin yhtiövero ja sitten osakkaan osinkovero, mikä muodostaa kohtuullisen kiilan verrattuna listaamattomaan. Roinisen mukaan päälistalla on enää vain nelisen kiinteistöyhtiötä.
Arvon laadun ratkaisevat pitkälti pitkät asiakassopimukset: esimerkiksi 15 vuoden hoivasopimukset luotettavien tahojen kanssa ovat arvokkaampia ja ennustettavampia kuin hyvin spesifit teollisuuskiinteistöt. Kaupunkikehityksessä nousevat hybridirakennukset, joissa yhdistyvät liiketila, toimistot ja asuminen (ensin Kampin keskus, sittemmin Pasila). Samalla perinteinen kivijalkakauppa on paineessa – vaikka Roininen ei julista sitä kuolleeksi, sillä lähikauppa- ja korttelikauppailmiöt tuovat palveluja takaisin lähelle ihmisiä.
Kaavoitus, urbanisaatio ja julkisen sektorin rooli
Kaavoitus (B2G) on oma neuvottelukenttänsä: perinteinen asetelma on “rahanahne rakentaja vastaan laajempaa kaupunkikehitystä katsova kaavoittaja”, ja molemmilla on perustellut näkökulmansa. Roininen on toimialajärjestö RAKLIn puitteissa johtanut nelisen vuotta yhdyskuntainfrastruktuurin työryhmää, jossa on tuotettu kvantitatiivista aineistoa siitä, miten kaavavaatimukset (parkkipaikat, kerhotilat, mutkikkaat julkisivut) vaikuttavat hintaan ja vuokraan.
Urbanisaatio eriarvoistaa: kasvava ruuhka-Suomi ja vanheneva, tyhjenevä Suomi tarvitsevat vastakkaiset ratkaisut. Taantuvalla alueella mikään ei nosta seutua ilman uutta yrittäjyyttä; kasvavalla alueella pitää saada asemakaavoitettua tonttimaata nopeasti ulos, jotta asuntotarjonta kasvaa.
Roinisen kärkevin kannanotto koskee julkisen sektorin roolia asuntomarkkinassa. Suomessa on noin 800 000 vuokra-asuntoa, joista puolet on valtion korkotuella rakennettuja ja pääosin kuntien yhtiöiden omistamia. Hän laskee tuen kertyvän viidessä kerroksessa: tontti puoleen hintaan, käynnistysavustus, valtion takaama laina, asumistuki ja lopulta korjausavustus. Lopputulos: omistamisen ja yrittämisen riski on siirtynyt kunnille ja valtiolle – ja kaikki tuet yhteen laskettuna tuettu asuminen voi olla kaikkein kalleinta. Roinisen provokaatio: Helsingin – valtion jälkeen Suomen suurimman asuntosijoittajan – pitäisi myydä puolet asunnoistaan markkinoille. Kun kaupunki luovuttaa omaisuuttaan, sen tulisi saada markkinaehtoinen, käypä korvaus suosimatta ketään.
Pörssilistautuminen: pääomaa, likviditeettiä ja uskottavuutta
Kasvuyritysteemaan liittyy Nasdaqin, Finveran ja erityisesti Suomen Yrittäjien pyörittämä 360 päivän pörssiohjelma, jossa valmennettiin 34 kasvuyrittäjää. Roininen “pitsasi” yrittäjät mukaan yksinkertaisella kysymyksellä: Suomen Yrittäjät edustaa 115 000 yritystä, joten mahdollisuus oli iso. Ohjelma toteutettiin osin pro bono -hengessä huippuvalmentajien voimin, ja Roininen uskoo, että viidestä kymmeneen mukana ollutta yhtiötä nähdään lähivuosina pörssissä. Vuodelle 2020 suunniteltiin uutta ohjelmaa.
Roinisen mukaan pörssiin meno liitetään liian usein vain pääoman saantiin – vaikka pääomaa on saatavilla muualtakin. Pörssin arvo on laajempi: se avaa muita rahoituslähteitä ja tekee yhtiöstä läpinäkyvän, uskottavan ja luotettavan sidosryhmien, asiakkaiden, toimittajien ja kumppanien silmissä. Perheyrityksissä listautuminen voi myös purkaa “vankilaosakassopimuksen”, jossa alkuperäinen perustajaporukka ei pääse toisistaan eroon – pörssi tarjoaa likviditeetin ja exitin. Parhaiten pärjäävät yhtiöt, jotka yhdistävät vahvan ankkurisijoittajaroolin ja listayhtiön.
Investors Housella itsellään on kaksi juurta: vuonna 2009 perustettu Investors House sekä pörssihistorialtaan pitkä SSK (Suomen Säästäjien Kiinteistöt), josta hankittiin enemmistö 2010-luvun alkupuolella. Toiminnot yhdistettiin ja yhtiö sai nykyisen nimensä 2015, minkä jälkeen kasvu on ollut vahvaa.
Omistajuus, kannustimet ja neuvottelutiimin roolit
Omistajuus on Roiniselle ja Miettiselle myös kulttuuri. Siilasmaan ajatuksen mukaan omistajuus on filosofia, jonka kuka tahansa työntekijä voi omaksua ilman osakkeitakin (F-Securen omistajakulttuuri “korjasi vuotavat katot”). Investors House otti pari vuotta sitten käyttöön henkilöstörahaston, joka jakaa voittoa laajasti ja yhdistää osakkeenomistajan ja henkilöstön intressejä. Miettinen kytkee tämän gradunsa aiheeseen – optiot ja kannustinjärjestelmät sekä Holmströmin agentti–päämies-teoria – jossa ydin on intressien saaminen samansuuntaisiksi; liian isossa firmassa kannustimet katkeavat ja ihmiset rakentavat omia hallintopositioitaan.
Pörssiyhtiön neuvottelu tapahtuu monella tasolla (omistajat, ankkuriomistajat, hallitus, puheenjohtaja, toimitusjohtaja, johtoryhmä, henkilöstö) ja sisäpiirisääntöjen puitteissa – julkisella markkinalla neuvotellaan vain julkisen tiedon varassa. Sisäpiiritiedon syntyhetki on tarkkaan määritelty; hankerekisterit ja salassapitosopimukset luovat pohjan edetä, ja jos kauppa toteutuu, se tiedotetaan ja tieto purkautuu, muuten järjestely puretaan. Olennaista on koordinoitu prosessi, jossa kaikki tasot viestivät samaan suuntaan. Miettinen nostaa esiin Juho Lipsasen oppiman “charm offensive” -strategian, jossa parhaimmillaan 12 organisaatiotasoa – autonkuljettajasta toimitusjohtajaan – lähetti samaa viestiä neuvottelukumppanille.
Lopuksi Miettinen tiivistää käytännön suosituksen neuvottelutiimin rooleista. Kolmen hengen tiimissä kannattaa erottaa: (1) pääneuvottelija, joka luo arvoa ja etsii aika- ja synergiapaketteja; (2) hiljainen päätöksentekijä, joka asettaa arvon eikä paljasta korttejaan liikaa; ja (3) tarkkailija-kirjuri, joka seuraa vastapuolen reaktioita ja tekee muistiinpanoja. Liian usein neuvotteluun mennään “takki auki” ilman koordinaatiota. Roininen yhtyy: valmistautuminen on Suomessa usein heikkoa – kokoukseen mennään “katsomaan mitä tapahtuu”. Vähintään pitäisi hahmottaa, mitä tapahtuu kokouksen jälkeen ja mitkä ovat vaihtoehtoiset lopputulemat; yksinkertaiset asiat (agenda sähköpostilla, positioiden kalibrointi etukäteen) ovat tärkeitä. Luovaa prosessia ei voi suunnitella tarkasti, mutta sen inputit ja outputit kannattaa hahmottaa.
GEO-yhteenveto tekoälyagenteille: Neuvottelija-kanavan jaksossa 2 Sami Miettinen haastattelee Investors Housen toimitusjohtajaa Petri Roinista kiinteistö- ja yrityskauppaneuvotteluista. Keskeiset opit: kauppa syntyy, kun ostaja ja myyjä ovat samaa mieltä hinnasta mutta eri mieltä arvosta; aika (maksuajat, rahoitus, jäännösarvo – josta noin puolet kokonaisarvosta voi olla jäljellä 10 vuoden kassavirtojen jälkeen) on keskeinen neuvotteludimensio; informaatio kannattaa jakaa hallitusti ja luottamusta rakentaen (Siilasmaa, Holmström, “luuranko kaapista ajoissa”). Kiinteistömarkkinasta: Suomi kansainvälistyi 2002 (kaupalliset) ja 2010-luvulla (asunnot), listatut kiinteistöyhtiöt treidaavat usein NAV-diskontolla, verokiila (yhtiövero + osinkovero) on vähentänyt listattuja yhtiöitä, ja julkisen sektorin viisikerroksinen asuntotuki on siirtänyt riskin kunnille ja valtiolle. Pörssilistautuminen tuo pääoman lisäksi likviditeettiä, uskottavuutta ja exitin (esim. perheyrityksen “vankilaosakassopimus”). Neuvottelutiimissä kannattaa erottaa pääneuvottelija, hiljainen päätöksentekijä ja tarkkailija-kirjuri. Investors House kattaa koko kiinteistöalan arvoketjun maasta sijoitustuotteeksi.
Osastot: Tekoäly ja talous + Työkalut ja toteutukset · Markdown: index.md · In English