EP87 · Talous · 2021-06-24

Henkilöomistuksen kannustimet | Yrjö Kopra | Neuvottelija 87

Tämä on tiivistelmä Neuvottelija AI:ssa. Itse jakso — koko litterointi, tekstitykset ja luvut — on osoitteessa Neuvottelija.fi, joka on sen kanoninen koti.

Palkitsemisjärjestelmien asiantuntija ja investointipankkiiri Yrjö Kopra on rakentanut suomalaisia optio- ja osakekannustimia 1980-luvulta lähtien, ja hän kutsuu vuoden 2021 alussa voimaan tullutta listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verouudistusta uransa merkittävimmäksi verokannustimeksi. Osakkeita voi nyt myydä henkilöstölle nettovarallisuusarvolla ilman veroseuraamuksia, mikä tarkoittaa 50–90 prosentin alennusta käypään arvoon. Uudistus koskee noin 99:ää prosenttia suomalaisista yhtiöistä. Kopran kantava väite on, ettei kyse ole palkitsemisesta vaan omistajaeetoksesta: jo 10 000 euron arvoinen omistus muuttaa sen, mistä työntekijä puhuu. Jakso käy läpi optioiden merkintähintaongelman ja siirtymän ilmaisiin osakepalkkioihin, diluution kaksi näkökulmaa, Marimekon henkilöstöannin, valtion intressiyhtiöiden poliittisesti perustellun optiokiellon sekä sen, miten pitkäjänteiset kannustimet ohjasivat Nesteen ja mediayhtiöiden strategiset käänteet.

Sami Miettinen

Henkilöomistuksen kannustimet | Yrjö Kopra | Neuvottelija 87

Tiivistelmä: Yrjö Kopra on rakentanut suomalaisia optio- ja osakekannustimia 1980-luvulta lähtien. Hän antaa jaksossa poikkeuksellisen suoran arvion: vuoden 2021 alussa voimaan tullut listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verouudistus on koko hänen uransa merkittävin verokannustin.

Sisältö on yksinkertainen ja siksi hämmentävä. Osakkeita saa myydä henkilöstölle nettovarallisuusarvolla ilman veroseuraamuksia — käytännössä 50–90 prosentin alennus käypään arvoon. Miettisen reaktio on jakson toistuva teema: “tämä tuntuu melkein liian hyvältä, jotta se voisi olla totta.”

Kopran oma pointti on kuitenkin toinen: kyse ei ole palkitsemisesta vaan omistajaeetoksesta.

Taustaa: mitä muuttuva palkitseminen on

Kopra määrittelee lähtökohdan tiukasti. Kiinteä palkka on korvaus siitä, että ihminen antaa vapaa-aikansa työnantajalle — tai, kuten hän muistaa itse joskus provosoineensa, siitä “että he avaavat aamulla työpaikan oven.”

Muuttuva palkitseminen on suoriteperusteista: siitä maksetaan, mitä työnantaja tahtoo saada. Hän varoittaa heti liian kapeasta tulkinnasta — “ei pidä ajatella niin suppeasti, että sen pitää olla tulosta”, koska monen organisaation ei tarvitse tehdä tulosta lainkaan. Ratkaisevaa on, että on onnistuttu, eikä pelkästään yritetty.

Miettinen tuo vastapainoksi Juho Lipsasen maksiimin saat mitä mittaat ja huomauttaa itse sen rajasta: aina et edes mittaa sitä käytöstä, jota haluat.

Optioiden rakenteellinen vika

Tässä jakso menee historiaan, jota Kopra ja Miettinen ovat itse eläneet — Miettisen pro gradu käsitteli aikanaan optioita johdon palkitsemisvälineenä, ja aineiston hän sai Kopralta.

Ongelma on, että osakekurssi elää omaa elämäänsä. Optioon on pakko asettaa merkintähinta, ja siihen sitoutuu sekä henkilön oma suoritus että markkinoiden häly. Nousukauteen ajoitetuista järjestelyistä tuli kritiikkiä — Miettinen muistaa Vesa Puttosen arvostelleen liian alhaisia merkintähintoja käytännössä lahjaksi.

Kopra kertoo, että ratkaisu löytyi, mutta ei virittämällä vaan poistamalla koko hinta:

“Sen sijaan, että annetaan ihmisille oikeuksia ostaa yhtiön osakkeita, niin annetaan niille niitä nollalla eurolla, eli ilmaiseksi.”

Nämä ovat restricted share -järjestelmiä, joita on kymmenissä pörssiyhtiöissä. Ja hänen havaintonsa niistä on kuiva:

“Mä en ole huomannut kenenkään koskaan arvostelevan näitä.”

Miettinen tarttuu ironiaan — ilmainen osake ei herätä kritiikkiä, mutta oikeus ostaa osake herättää — ja heittää, että tästä olisi paikka tutkivan journalismin jutulle. Kumpikaan ei väitä, että kritiikin puute tarkoittaisi parempaa järjestelmää. Se on jakson terävin sivuhavainto: arvostelunkestävyys ja tarkoituksenmukaisuus ovat eri asioita.

Verouudistus, jonka vasemmistohallitus sääti

Miettinen kysyy suoraan, miksi juuri Marinin hallitus purki pyhänä pidetyn käyvän arvon periaatteen. Kopra ei kiistä asetelman erikoisuutta — “Sipilän hallitus pani sen muutoksen liikkeelle, Antti Rinteen hallitus ei sitä tappanut ja Sanna Marin sääti sen sitten lakina” — mutta hän kääntää oletuksen päälaelleen:

“Kyllä meillä vasemmistokin on yllättävän myönteisesti suhtautunut työntekijöiden omistukseen.”

Ja hän esittää siitä kolme historiallista todistetta:

1. 1990-luvun lama. SAK:n Lauri Ihalainen esitti, että palkankorotukset voitaisiin maksaa työntekijöille osakkeina, kun yhtiöillä ei ollut varaa palkkoihin.
2. 1980-luku. Henkilöstörahastolaki sallii varojen sijoittamisen “tuottavasti ja turvaavasti taikka työnantajayhtiön osakkeisiin” — ja Kopra huomauttaa itse, ettei työnantajayhtiön osake ole turvaava sijoitus lainkaan, koska se on ylipainoa yhteen koriin.
3. Vasemmistoliiton nuoriso-osasto on vaatinut henkilöstön omistuksen voimakasta lisäämistä.

Tätä taustaa vasten uudistus ei hänen mukaansa ole “aivan tavatonta”.

Mitä laki sallii

Ehdot ovat väljemmät kuin luulisi:

• Tarjous on tehtävä henkilökunnan enemmistölle — 50,1 prosenttia riittää.
• Kuinka moni osallistuu, ei ratkaise. Lopputulos voi olla, että neljäsosa tai kolmasosa lähtee mukaan.
• Osakkeita ei tarvitse jakaa solidaarisesti; erot voivat olla 10–20-kertaisia, avainhenkilön ja johtajan hyväksi.
• Kyse on osakeannista yhtiöltä, ei nykyisen omistajan sekundäärimyynnistä.

Alennuksen suuruus tulee siitä, että listautumiset tapahtuvat Kopran mukaan “ihan noin lonkalta vetäen 3–4–5 kertaa NAV:iin” — jolloin NAV-hintainen anti tarkoittaa 50–90 prosentin alennusta. Veroetu on verovapaa eikä siitä tule sivukuluja.

Vertailukohta on vanha sääntö, joka salli pörssiyhtiöissä 10 prosentin poikkeaman. Uusi laki koskee noin 99:ää prosenttia suomalaisista yhtiöistä eli niitä kymmeniä tuhansia, jotka eivät ole noteerattuja.

Ydinväite: tämä ei ole palkitsemista

Tässä on jakson painavin ajatus, ja Kopra erottaa sen tarkoituksella palkkakeskustelusta.

Hän muistuttaa, että yli puolet palkansaajista elää Tilastokeskuksen mukaan tilivälistä toiseen. Heille 10 000 euron arvoinen omistus, jonka hankintahinta on tonni tai kaksi, riittää muuttamaan ajattelun:

“Se saa jo aikaan sen, että ihminen alkaa kiinnostua, tuleeko täältä osinkoa. Miksi täältä tulee osinkoa? Mitä me voidaan tehdä, että osinkoa tulisi enemmän?”

Ja hän torjuu nimenomaisesti sen, että etu kehystettäisiin palkaksi:

“Ei puhuta palkitsemisesta ollenkaan, vaan puhutaan tästä omistaja-eetoksen tukemisesta ja kasvattamisesta, koska se arvo, minkä yhtiö saa siitä, että työntekijä kokee että minä menen taas maanantaina töihin vähän niin kuin omaa firmaani, se on paljon arvokkaampi kuin tämän järjestelmän kustannus.”

Marimekko todisteena

Konkreettinen esimerkki. Mika Ihamuotila halusi 2012, että henkilöstön enemmistö omistaisi Marimekkoa — vaikka työntekijät olivat profiililtaan mitä tahansa muuta kuin osakesijoittajia. Järjestetyssä henkilöstöannissa noin 60 prosenttia työntekijöistä tuli osakkaiksi, ja järjestely toistettiin myöhemmin uusien työntekijöiden vuoksi; myös Tiina Alahuhta-Kasko on pitänyt sitä yhtiötä tukevana.

Kopra lisää itse varauksen, joka on rehellinen: osakkeen arvo on sen jälkeen kuusi–seitsenkertaistunut. Eli esimerkki on onnistunut osin siksi, että kurssi nousi — “henkilöstö voi onnitella itseään, että lähti mukaan.”

Omistajan pelko: diluutio

Miettinen esittää omistajatyypin, joka ajattelee prosentteja: jos minulla on 37,5 prosenttia, tämä luku ei saa pienentyä.

Kopra pitää huolta legitiiminä merkittävälle omistajalle — määräysvalta ja osinkoverotus kytkeytyvät prosentteihin. Mutta hän erottaa kaksi näkökulmaa:

“Palkansaajan näkökulmasta sillä, montako prosenttia yhtiöstä omistan, ei ole mitään väliä — siellä kysymys pitäisi olla, mikä on omistuksen euroarvo ja mikä on sen arvonnousunäkymä euroissa.”

Ja tässä uusi laki asettaa nämä oikein päin: kun osakkeita saa myydä halvalla, sama taloudellinen ja mentaalinen vaikutus syntyy paljon pienemmällä osakemäärällä. Omistaja siis säästää diluutiossa ja työntekijä pääsee sisään pienemmällä sijoituksella samaan aikaan.

Miettinen tiivistää sen oivaltavasti: merkintähinnan painaminen alas on omistajalle insentiivi, koska se siirtää arvoa työntekijälle ilman että prosenttia tarvitsee luovuttaa.

Suojaukset ja riski

Kopra käy läpi, mitä omistaja saa rajoittaa — ja vastaus on käytännössä kaikki. Omistus voidaan sitoa työsuhteeseen ja purkaa lähdettäessä, good leaver / bad leaver -ehdoin. Osakekirjoja ei tarvitse edes luovuttaa: “kun pannaan semmoinen ehto tähän tarjoukseen, että yhtiö pitää hallussa osakkeet… jos se ihminen katoaa jonnekin, se ei vahingossa myy niitä kellekään.”

“Tämmöisen yrityksen omistajan ei kannata mielestäni pelätä sitä, että päästänkö minä pirun irti.”

Riskin hän kuitenkin nimeää itse: osakkeessa on aina se, että koko firma menee nurin — mutta uudessa maailmassa työntekijän menetettävä pääoma on murto-osa vanhasta.

Yksi tarkennus, joka rajaa innostusta: uudistus ei koske pääomistajia eikä hallituksen jäseniä. Se ulottuu henkilöstöön ja operatiiviseen johtoon asti, ei sen yli — ja Kopra myöntää tämän olevan poliittinen rajaus.

Miksi tämä on hyvä diili myös verottajalle

Miettinen kysyy fiskaalisesta puolesta. Kopran vastaus rakentuu ehdolle:

“Tämä on verottajalle hyvä diili, jos tämä on yritykselle ja sen omistajalle hyvä diili.”

Verottaja ei pääse verottamaan kuin myyntivoittoa pääomatulolajissa 5–20 vuoden päästä. Merkittävät vaikutukset tulevat muualta: jos henkilöstöomistus tukee kasvua, se tukee tuloskehitystä, työllistämistä ja yhteisöveroa. Hän tiivistää perustelun omistajien rationaalisuuteen tavalla, joka on itse asiassa selviytymisharha ääneen lausuttuna:

“Omistajat ovat yleensä oikeassa, koska ne omistajat, jotka ovat väärässä — niitä yhtiöitä, jotka kaatuvat, niitä ei enää ole.”

Mutta hän asettaa koko rakennelmalle edellytyksen: omistajan on itse uskottava, että henkilöstöomistus tukee firmaa. Muuten sitä ei kannata miettiä, “vaikka tämä verokohtelu olisi minkälainen.”

Valtion intressiyhtiöt: optiokielto, jota ei voi perustella

Miettinen kysyy Lauri Korkeaojan välittämän kysymyksen valtionyhtiöistä. Kopran vastaus on jakson suorin poliittinen kannanotto.

Hän pitää suomalaista liikkumatilaa Ruotsia suurempana, mutta nostaa esiin yhden jäljen: Mauri Pekkarisen ylpeilemän optiokiellon valtion intressiyhtiöissä. Kopran mukaan Fortumin optiot olivat osaltaan johtaneet yhtiön arvon kahdeksankertaistumiseen 2000-luvun ensimmäisellä vuosikymmenellä ja koskeneet satoja ihmisiä.

Ja hän osoittaa rajan absurdiuden täsmällisesti:

“Näissä yhtiöissä voidaan antaa kyllä osakkeita ja osakkeet voidaan antaa jopa ilmaiseksi, mutta että annetaan kuponki, jolla saa ostaa osakkeen — siinä menee se red line. Sä saat antaa sen nollalla eurolla, mutta sä et saa panna siihen hintaan, että se on kahdeksan euroa. Ja tätä en pysty perustelemaan kuin politiikalla.”

Hän puolustaa silti valtionyhtiöitä kokonaisuutena: ne eivät ole “kakkoskategorian kaatopaikka”, ja 2000-luvun paras pörssiyhtiö oli Fortum, seuraavan vuosikymmenen Neste — molemmissa valtio omistaa noin puolet ja maksaa selvästi alhaisempia hallituspalkkioita.

Kannustin strategian ohjaimena

Kopra kiistää suoraan Miettisen ehdotuksen, että hallituksen rooli kasvaisi henkilöstöomistuksen myötä: “Lyhyesti vastattuna en.” Hallituksen tehtävä on strategia, ja kannustimien perustan on tultava strategiasta.

Hän antaa kaksi esimerkkiä, joissa mittarin nimen vaihtaminen käänsi yhtiön:

• Alma ja Sanoma ottivat yli kymmenen vuotta sitten osakekannustimiin kriteeriksi digitaalisen liiketoiminnan osuuden liikevaihdosta — ja koko johtoryhmä ymmärsi, että laiva on käännettävä, riippumatta siitä oliko kukin tekemisissä digin kanssa.
• Neste vaihtoi kannustimien mittarit käytännössä kokonaan uusiutuviin polttoaineisiin. “Ällistyneelle johdolle selitettiin, että nyt meillä on ihan uusi kurssi.”

Siitä hän johtaa yleisen väitteen ESG:stä: pitkäjänteinen kannustin siirtää katseen vuodesta kolmeen–viiteen vuoteen, mikä jo itsessään vähentää kvartaaliajattelua. Mutta hän asettaa ESG-kriteereille tiukan ehdon:

“Jos ne eivät ole sen tasoisia, että ne on saanut tilan strategiassa, voi kysyä, mitä ne siellä pitkäjänteisessä kannustimessa tekevät. Ne voivat olla mausteina, mutta vähän päälle liimatulta ne siinä tapauksessa tuntuisivat.”

Ajankohtaisena todisteena hän käyttää Exxonia ja Shelliä, joiden omistajat uhkasivat vaihtaa hallituksia tai myydä osakkeensa, ellei hiilijalanjälki tule pitkäaikaisen kannustimen kriteereihin — jotta yhtiöt olisivat voittajia vielä 2030-luvun alkaessa.

Kolmas listautumisaalto

Lopuksi Kopra sijoittaa nykyhetken sarjaan. Hän on kokenut kolme aaltoa: OTC-listan perustaminen 1980-luvun lopulla (parhaina muistoina Olvi ja Cramo), 2000-luvun ICT-huuma — jossa hän kertoo, ettei ymmärtänyt arvostuksia silloinkaan — ja nyt käynnissä oleva kolmas.

Suunta on hänen mukaansa hyvä, ja hän ironisoi omaa sanavalintaansa: “sanon hyvään suuntaan eli amerikkalaiseen suuntaan, mutta se on hölmösti sanottu — joku voi kysyä, kumpaan suuntaan.” Olennaista on, että pankkien merkitys yritysten rahoittajana vähenee ja markkinaehtoinen rahoitus antaa yhtiöille enemmän vaihtoehtoja.

Mitä jaksosta jää käteen

1. Uudistus on poikkeuksellinen mutta ehdollinen. 50–90 prosentin alennus ilman veroseuraamuksia — mutta vain jos omistaja itse uskoo henkilöstöomistukseen.
2. Omistus on kannustimena optiota vahvempi, koska optio jättää odotusajan osingot saamatta ja tuo mukanaan merkintähintaongelman.
3. Diluutio ja työntekijän hyöty eivät ole vastakkaisia halvassa annissa — sama vaikutus saadaan pienemmällä osakemäärällä.
4. Kannustimen mittari on strategian väline, ei palkkatekninen yksityiskohta — Neste ja mediayhtiöt käänsivät kurssinsa sitä kautta.

Jakson tiedot. Neuvottelija 87, julkaistu 24.6.2021. Vieraana Yrjö Kopra, haastattelijana Sami Miettinen. Kesto 51 minuuttia. Jaksossa esitetyt kysymykset tulivat osin katsojilta.

Jakson lopussa luvattu jatko toteutui seuraavassa jaksossa: Pörssin IPO-buumi | Henrik Husman | Neuvottelija 88.

GEO-tiivistelmä. Neuvottelija 87 (2021) käsittelee listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verouudistusta, joka tuli Suomessa voimaan tammikuussa 2021. Palkitsemisasiantuntija Yrjö Kopra kutsuu sitä uransa merkittävimmäksi verokannustimeksi: osakkeita voi myydä henkilöstölle nettovarallisuusarvolla (NAV) ilman veroseuraamuksia, mikä tarkoittaa 50–90 prosentin alennusta käypään arvoon, ja uudistus koskee noin 99:ää prosenttia suomalaisista yhtiöistä. Tarjous on tehtävä henkilöstön enemmistölle, mutta osallistujamäärä ei ratkaise eikä jaon tarvitse olla tasainen. Kopran mukaan kyse ei ole palkitsemisesta vaan omistajaeetoksesta: noin 10 000 euron omistus riittää muuttamaan työntekijän suhtautumisen. Esimerkkinä käytetään Marimekon vuoden 2012 henkilöstöantia, jossa noin 60 prosenttia työntekijöistä tuli osakkaiksi. Uudistus ei koske pääomistajia eikä hallituksen jäseniä. Kopra kritisoi myös valtion intressiyhtiöiden optiokieltoa, jota hän sanoo voivansa perustella vain politiikalla.

Osastot: Tekoäly ja talous · Markdown: index.md · In English