---
title: "Yrittäjäksi ostamalla: ETA-mallin ja search fundin täysi kartta"
summary: "Entrepreneurship Through Acquisition eli ETA on urapolku, jossa yrittäjäksi ryhdytään ostamalla olemassa oleva, kannattava ja tylsä yhtiö sen sijaan että perustettaisiin uusi. Artikkeli kokoaa mallin kokonaisuudessaan: jockey–horse–trainer-rakenteen, neljä vaihetta haku–osto–operointi–exit, kolme rahoitusreittiä, kohdeyhtiön kriteerit 2–20 miljoonan euron liikevaihdolla ja noin kymmenen prosentin käyttökatteella, seulontasuppilon sadoista kohteista yhteen kauppaan sekä yhdysvaltalaisaineiston karut onnistumisluvut. Lisäksi käydään läpi kaupan arvonmääritys EV/EBITDA-kertoimin, alennukset jotka painavat sisääntulohintaa, rahoituspino ja koko neuvotteluopetus: nelikenttä win-win vastaan No Deal, neuvottelun neljä vipua, signalointi ja Columbo-taktiikka tiedonhankinnassa."
datePublished: 2021-11-13
dateModified: 2021-11-13
lang: fi
section: economy
sections: ["economy","tools"]
authors: ["Samantha"]
tags: ["ETA","Entrepreneurship Through Acquisition","search fund","yritysosto","yrittäjyys","omistajanvaihdos","arvonmääritys","EBITDA","neuvottelu","True North Search","Gautam Basu","Mikko Järvinen","Sami Miettinen"]
englishUrl: https://ai.neuvottelija.com/eta-yritysostoyrittajyys-opas/
canonical: https://ai.neuvottelija.fi/economy/eta-yritysostoyrittajyys-opas/
---
# Yrittäjäksi ostamalla: ETA-mallin ja search fundin täysi kartta

# Yrittäjäksi ostamalla: ETA-mallin ja search fundin täysi kartta

> **Tiivistelmä:**
> Entrepreneurship Through Acquisition eli ETA on urapolku, jossa yrittäjäksi ryhdytään ostamalla olemassa oleva, kannattava ja tylsä yhtiö sen sijaan että perustettaisiin uusi. Artikkeli kokoaa mallin kokonaisuudessaan: jockey–horse–trainer-rakenteen, neljä vaihetta haku–osto–operointi–exit, kolme rahoitusreittiä, kohdeyhtiön kriteerit 2–20 miljoonan euron liikevaihdolla ja noin kymmenen prosentin käyttökatteella, seulontasuppilon sadoista kohteista yhteen kauppaan sekä yhdysvaltalaisaineiston karut onnistumisluvut. Lisäksi käydään läpi kaupan arvonmääritys EV/EBITDA-kertoimin, alennukset jotka painavat sisääntulohintaa, rahoituspino ja koko neuvotteluopetus: nelikenttä win-win vastaan No Deal, neuvottelun neljä vipua, signalointi ja Columbo-taktiikka tiedonhankinnassa.

Tämä artikkeli on koostettu kahdesta Neuvottelija-jaksosta, joissa aihetta käsiteltiin: [Search Funds ja ETA | Gautam Basu | Neuvottelija 7](https://ai.neuvottelija.fi/economy/ep7-search-funds-ja-eta-gautam-basu/) ja [ETA-yritysosto ja neuvotteluprosessi | Gautam Basu ja Mikko Järvinen | Neuvottelija 14](https://ai.neuvottelija.fi/economy/ep14-eta-yritysosto-gautam-basu-mikko-jarvinen/). Jälkimmäinen on nauhoitus True North Searchin ensimmäisestä webinaarista, joka oli tarkoitus pitää Aalto-yliopiston kauppakorkeakoulussa mutta siirrettiin verkkoon koronatilanteen takia keväällä 2020. Luvut ja väitteet ovat jaksoissa esitettyjä; ne on merkitty lähteineen, eikä niitä ole päivitetty nauhoitushetken jälkeen.

## Yrittäjyyden kolmas reitti

Yrittäjäksi ryhtymisestä puhutaan yleensä kahdella tavalla. Joko perustat yhtiön tyhjästä tai perit sellaisen. ETA on kolmas reitti, ja se on niistä kaikkein vähiten romantisoitu: **etsi, osta, johda, operoi ja kasvata olemassa olevaa liiketoimintaa**.

Ero startup-polkuun on rakenteellinen eikä makuasia. Startupissa tuote, markkina, asiakkaat, kassavirta ja organisaatio pitää kaikki keksiä samanaikaisesti, ja epäonnistumisen todennäköisyys on suuri. ETA:ssa ostettava kohde on **jo olemassa oleva yhtiö, jolla on liikevaihtoa, kassavirtaa, asiakkaita ja toimittajia**. Tuotemarkkinariski on pääosin poissa. Tilalle tulee kaksi muuta riskiä: löydätkö kohteen lainkaan, ja osaatko johtaa sitä.

Malli kehitettiin Yhdysvalloissa Stanfordin yliopistossa 1980-luvun puolivälissä. Sen isänä pidetään Irv Grousbeckiä. Alkuperä selittää mallin sosiologian: se syntyi eliittikauppakorkeakoulujen — Stanford, Harvard, Chicago — piirissä, ja pitkään sen tyypillinen tekijä oli vastavalmistunut MBA. Sittemmin tekijäkunta on siirtynyt vanhemmaksi. Yhä useammin polulle lähtevä on pitkän linjan johtaja, joka etsii vaihtoehtoa korporaatiouralle.

Yksi mallin kiinnostavimmista taustahavainnoista on, että **useimmat kauppakorkeakoulut eivät opeta yritysten ostamista ja myymistä lainkaan** — vaikka juuri se on se konkreettinen tapahtuma, jossa omistajuus ja varallisuus vaihtavat omistajaa.

## Jockey, horse, trainer

ETA-mallin peruskielioppi on kolmiosainen, ja sitä kannattaa käyttää sellaisenaan, koska se erottaa toisistaan kolme asiaa jotka menevät helposti sekaisin.

**Jockey** on yrittäjä itse. Hän aloittaa haun, tekee kaupan ja ryhtyy ostetun yhtiön toimitusjohtajaksi.

**Horse** on ostettava yhtiö. Se on vakiintunut, sillä on jo tulovirta, ja se on olemassa riippumatta siitä ostaako sen kukaan.

**Trainer** on tukirakenne: sijoittaja, neuvonantaja tai kiihdyttämö, joka tukee jockeyta matkan varrella.

Mallin ydinkysymys ei ole kumpikaan osapuoli erikseen vaan **jockey–horse fit**. Hyvä ratsastaja huonolla hevosella ei voita, eikä hyvä hevonen paranna huonoa ratsastajaa. Trainerin tehtävä on nimenomaan seuloa tätä yhteensopivuutta — ei vain rahoittaa kauppaa. Käytännössä se tarkoittaa, että hakija arvioidaan ennen kuin kohteita edes katsotaan: psykometrinen testaus, kovien ja pehmeiden taitojen arviointi, ja se ominaisuus jolle suomen kielessä on oma sanansa — **sisu**.

## Neljä vaihetta ja niiden aikajänne

Koko prosessin kesto on **viidestä kymmeneen vuotta**. Tämä on ensimmäinen asia, joka kannattaa sisäistää, koska se sulkee pois suuren osan potentiaalisista tekijöistä realistisesti.

### 1. Haku (12–18 kuukautta)

Hakuvaihe on ETA:lle ainutlaatuinen. Se on kokopäivätyö, jolla ei ole tuloa. Hakija käy läpi satoja potentiaalisia kohteita, tapaa myyjiä, tekee alustavaa analyysia ja rakentaa putkea.

### 2. Osto

Kohde valitaan, tehdään due diligence, järjestetään rahoitus, neuvotellaan ja toteutetaan kauppa. Vaihe päättyy siihen, että hakijasta tulee omistaja.

### 3. Operointi ja kasvattaminen

Tässä vaiheessa yrittäjä siirtyy ostetun yhtiön toimitusjohtajaksi. Työ on operatiivisen tehokkuuden parantamista ja liikevaihdon kasvattamista. Tämä on mallin pisin vaihe ja se, jossa arvo tosiasiassa syntyy.

### 4. Exit

Likviditeettitapahtuma tulee tyypillisesti **neljästä seitsemään vuotta oston jälkeen**, ja reittejä on kaksi. Yhtiö myydään kolmannelle osapuolelle, tai yrittäjä valitsee **rekapitalisoinnin**: ostaa sijoittajat ulos ja jatkaa yhtiön johdossa niin pitkään kuin haluaa. Jälkimmäinen on tärkeä vaihtoehto, koska se erottaa ETA:n pääomasijoittamisesta — kaikkien polkujen ei ole pakko päätyä myyntiin.

## Kolme rahoitusreittiä hakuvaiheeseen

Hakuvaihe maksaa, ja sen rahoittamiseen on kolme mallia.

**Rahoitettu haku (funded search).** Sijoittajat ostavat yksiköitä hakurahastosta, ja hakija saa 12–18 kuukauden palkallisen kiitoradan etsiä kohde. Tämä on klassinen search fund. Sijoittajat saavat vastineeksi oikeuden — mutta eivät velvollisuutta — sijoittaa itse kauppaan, ja hakupääoma tyypillisesti konvertoituu edullisin ehdoin. Malli sitoo hakijan sijoittajakuntaan alusta asti, mikä on samalla sen etu ja sen rajoite.

**Itserahoitettu haku (self-funded search).** Hakija maksaa haun omasta pussistaan. Enemmän vapautta, enemmän omistusta lopputuloksessa, ja huomattavasti enemmän henkilökohtaista riskiä. Käytännössä tämä edellyttää joko säästöjä tai hyvin lyhyttä hakua.

**Kiihdyttämökumppanuus.** Kolmas reitti on liittyä kiihdyttämöön, joka jakaa hakuvaiheen resurssit useamman hakijan kesken: kohdehaku, analytiikka, rahoitusverkosto, valmennus. True North Search on esimerkki juuri tästä mallista Pohjois-Euroopassa. Kiihdyttämö rakentaa myös yhteisön hakijoiden ympärille — mukaan lukien suorituspsykologien tuen, mikä kuulostaa ylimääräiseltä kunnes muistaa, että hakuvaihe on 12–18 kuukautta hylkäyksiä.

## Miksi juuri nyt ja miksi täällä

ETA:n leviäminen Pohjoismaihin ja Baltiaan ei ole muoti-ilmiö vaan demografiaa.

Jaksossa esitetyt luvut: noin **30 prosenttia suomalaisista yrittäjistä on täyttänyt 55 vuotta**. Suomen Yrittäjien arvion mukaan jopa **40 000 yhtiötä** tarvitsee lähivuosina uuden omistajan. Euroopan tasolla puhutaan **seitsemästä biljoonasta eurosta** yritysarvoa, joka on omistajanvaihdosriskin alla.

Baltiassa ja erityisesti Virossa kuvio on sama mutta terävämpi: neuvostoajan jälkeen yrityksensä perustanut sukupolvi on nyt eläköitymässä yhtä aikaa, eikä jatkajia ole automaattisesti.

Tämä on syy siihen, miksi ETA:lla on selvä **yhteiskunnallisen vaikuttavuussijoittamisen** luonne. Kyse ei ole vain siitä, että joku pääsee toimitusjohtajaksi. Kyse on siitä, että ilman ostajaa vaihtoehto on hyvin usein yhtiön alasajo ja likvidointi — työpaikkoineen, asiakassuhteineen ja paikkakuntavaikutuksineen.

## Kohdeyhtiön kriteerit: tylsä on ominaisuus

Tässä kohtaa ETA eroaa jyrkimmin siitä mielikuvasta, joka sanalla "yrittäjyys" on.

Tyypillinen hakuprofiili on **2–20 miljoonan euron liikevaihto ja noin kymmenen prosentin käyttökate**. Yritysarvoltaan sama haarukka. Toimialaltaan mieluiten jotain, joka toimii ja jonka kysyntä ei katoa: palvelu, jakelu, teollinen alihankinta, huolto.

Miettinen sanoo tämän suoraan webinaarissa: *jos etsit seuraavaa Supercelliä, tämä ohjelma ei ole sinua varten*. Yksisarvista, korkean arvostuksen teknologiayhtiötä tai kasvavaa SaaS-liiketoimintaa ei osteta tällä mallilla, koska niitä ei saa hinnalla joka jättää tilaa tuotolle. **Hankintakohteen halpuus on strategia, ei kompromissi.**

Markkinan koko on itse asiassa mallin tärkein yksittäinen etu. Kahden ja kahdenkymmenen miljoonan euron yritysarvon segmentti on **erittäin heikosti palveltu, erittäin tehoton ja erittäin läpinäkymätön**. Suuret pääomasijoittajat eivät katso sinne, koska kaupat ovat liian pieniä suhteessa hallinnointikustannukseen. Myyjillä ei useinkaan ole neuvonantajaa. Prosessit eivät ole kilpailutettuja. Seuraus on, että kauppoja tehdään **kolmen ja viiden välisillä käyttökatekertoimilla** — samaan aikaan kun pörssilistattujen verrokkien kertoimet ovat moninkertaiset.

Havainnollinen sivuhuomio samasta puheenvuorosta: monella tällaisella yhtiöllä on yhä 1990-luvulla tehty verkkosivu. Se ei ole vitsi vaan indikaattori. Arvonluonti näissä yhtiöissä ei vaadi nerouden puuskaa vaan perusasioiden tekemistä — jääkiekkotermein luistelua ja kiekonkäsittelyä.

## Suppilo ja realistiset onnistumisluvut

ETA:n vaikeus ei ole kaupan tekemisessä vaan kohteen löytämisessä.

Karkea suppilo näyttää tältä: **300–500 tunnistettua kohdetta → noin 100 kontaktoitua → noin 20 vakavaa keskustelua → aiesopimus (LOI) → due diligence → yksi kauppa.**

Toisin sanoen konversio ensimmäisestä listasta valmiiseen kauppaan on suuruusluokkaa yksi kahdestasadasta tai huonompi. Työ on hyvin pitkälti kylmää kontaktointia.

Yhdysvaltalaisaineiston pohjalta esitetyt luvut kannattaa lukea ajatuksella:

- **31 prosenttia hakijoista ei löydä yhtiötä lainkaan 24 kuukaudessa.**
- Ostaneistakin **noin 11 prosenttia ei onnistu luomaan optimaalista arvoa** oston jälkeen.

Nämä eivät ole epäonnistumisen argumentteja vaan valmistautumisen. Reilusti yli puolet päätyy hyvään lopputulokseen, mutta polku on pitkä ja epäonnistumisen todennäköisyys on merkittävä nollasta poikkeava luku, joka kannattaa tietää etukäteen.

## Arvonmääritys: sisääntulokerroin ratkaisee paljon

Yrityskaupan hinta ilmaistaan yleensä **yritysarvon suhteena käyttökatteeseen** (EV/EBITDA) — eli kuinka monta kertaa nykyisen kassavirran verran kohteesta maksetaan.

Kerroin ei ole ominaisuus vaan markkinatila. Webinaarin esimerkissä pohjoismaisten suurten konepajayhtiöiden tyypillinen kerroin oli ollut kymmenen tienoilla tai yli, ja se romahti koronakriisin iskiessä. Vertailukohtana mainittu Atlas Copco oli tuolloin yritysarvoltaan noin 34 miljardia euroa — täsmälleen sitä kokoluokkaa, jota ETA-hakija **ei** katso. Vertailukertoimet ovat silti relevantteja, koska ne kertovat mihin suuntaan koko toimialan hinnoittelu on menossa.

Logiikka on yksinkertainen ja armoton: **jos tulet sisään matalalla kertoimella ja poistut korkealla, olet tehnyt rahaa vaikka et olisi parantanut yhtiötä lainkaan. Jos kerroin laskee omistusaikanasi, sinun on parannettava kannattavuutta pelkästään päästäksesi omillesi.** Sisääntulohetki on siksi yksi harvoista asioista, jotka yrittäjä oikeasti pystyy valitsemaan.

Tästä seuraa myös epäintuitiivinen johtopäätös: **kriisi on kohtuullinen hetki aloittaa.** Kevään 2020 webinaarissa tämä sanottiin suoraan — VIX eli pelkokerroin oli juuri ylittänyt vuoden 2008 Lehman-huipun, mikä on ihmiskunnalle huono uutinen mutta hankintakohteiden arvostuksille toinen asia. Varoitus kuului samassa lauseessa: jos markkina jatkaa laskuaan, ajoitus oli silti väärä, eikä sitä tiedä etukäteen kukaan.

## Alennukset, jotka painavat hintaa lisää

Vertailukertoimen päälle tulee joukko alennuksia, jotka ovat pienten, listaamattomien yhtiöiden kaupassa aitoja ja neuvoteltavia:

- **Epälikvidiys.** Osaketta ei voi myydä huomenna pörssissä.
- **Määräysvallan puute.** Vähemmistöosuudesta maksetaan vähemmän.
- **Hallinnoinnin puute.** Jos yhtiöllä ei ole toimivaa hallitusta, raportointia tai prosesseja, ostaja kantaa riskin.
- **Avainhenkilöriippuvuus.** Jos kaikki asiakassuhteet ovat myyjän päässä, ostaja ostaa vähemmän kuin luulee.

Nämä eivät ole kikkoja vaan aitoja arvoeroja — ja juuri siksi ne kestävät neuvottelussa perustelun. Yhdistelmä matala kerroin plus perustellut alennukset on se mekanismi, jolla ETA-ostaja pääsee sisään hinnalla, joka jättää tilaa tuotolle.

## Rahoituspino

Kauppa rahoitetaan tyypillisesti kolmesta lähteestä:

1. **Seniorivelka.** Pankkirahoitus kohteen kassavirtaa vastaan. Tämä on rakenteen selkäranka, ja siksi käyttökatteen vakaus on tärkeämpää kuin sen kasvunopeus.
2. **Myyjän rahoitus.** Osa kauppahinnasta jää myyjän saatavaksi ja maksetaan vuosien mittaan. Tämä ei ole vain rahoituskeino vaan **signaali**: myyjä, joka suostuu tähän, uskoo yhtiön kassavirtaan oston jälkeenkin.
3. **Oma pääoma.** Yrittäjän oma panos ja sijoittajien pääoma.

Sivupolkuna mainittakoon **buy-and-build**: ensimmäisestä ostosta tehdään alusta, jonka päälle ostetaan pienempiä lisäyrityksiä. Tämä on tapa kasvattaa yhtiötä nopeammin kuin orgaanisesti ja samalla nostaa sitä kokoluokkaan, jossa arvostuskerroin itsessään on korkeampi.

## Neuvottelu on ETA:n ydinosaaminen

Tässä kohtaa mallista tulee neuvotteluharjoitus. Kuten webinaarin isäntä asian muotoili: siirtymäpalvelusopimuksen neuvottelemisesta lopullisen kauppahinnan sopimiseen, neuvottelu on **tämän urapolun ydinkompetenssi** — ei sivutaito.

### Nelikenttä: win-win tai No Deal

Neuvottelun peruskehikko on nelikenttä, ja aloittelija operoi siitä kapeassa kaistassa.

Toinen ääripää on **myöntyminen**: olet liian mukava tyyppi ja annat periksi kaikessa mitä vastapuoli esittää. Toinen ääripää on **kilpailu**: menet kovaksi, yrität napata kaiken arvon itsellesi etkä jätä vastapuolelle mitään. Näiden välissä on **kompromissi**, ja se tuntuu järkevältä mutta on itse asiassa kolmas huono vaihtoehto — se on tapa jakaa tappio.

Kokenut neuvottelija katsoo samaa kuvaa täysin toisin. Käytännössä on vain kaksi hyväksyttävää lopputulosta:

- **Win-win**, jossa molemmat osapuolet voittavat isosti, tai
- **No Deal**, jossa molemmat lähtevät etsimään paremman kaupan muualta.

No Deal on siis onnistunut lopputulos, ei epäonnistuminen. Mielenmalli on: rakenna molempia tyydyttävä kauppa, tai siirry nopeasti katsomaan vaihtoehtoja teatterin ulkopuolelta.

**Ja tässä on ETA-mallin salaisesti paras piirre.** Neuvotteluvoiman perusta on vaihtoehtojen olemassaolo — se, mitä teet jos tämä kauppa ei toteudu. Useimmilla ostajilla ei ole aitoja vaihtoehtoja, koska he ovat käyneet kauppaa yhdestä kohteesta kuukausia. ETA-hakija sen sijaan **tuottaa vaihtoehtoja rakenteellisesti**, koska hän toistaa samaa prosessia sadoilla yhtiöillä. Vaihtoehtojen runsaus ei ole hänen taktiikkansa vaan hänen prosessinsa sivutuote.

### Huonon neuvottelun kaari

Karikatyyri siitä, miten neuvottelu menee pieleen, kannattaa lukea kokonaisuutena, koska se on tunnistettava:

Et valmistaudu. Tulet paikalle ilman agendaa. Ensivaikutelma joko epäonnistuu tai jätetään kokonaan tekemättä. Kun huomaat sen, alat rakentaa suhdetta jälkikäteen. Ajaudut kaupankäyntimoodiin. Tulee näennäinen huippuhetki, jossa osapuolet luulevat sopineensa — mutta ovat itse asiassa ymmärtäneet toisensa väärin. Aika loppuu. Tulee paniikki. Teet huonon kaupan.

Ja tässä on se osa, joka useimmilta jää huomaamatta: **huono kauppa ei pääty kaupan tekoon.** Se laskee luottamusta, vahingoittaa mainettasi ja pilaa referenssisi, joten seuraava neuvottelu alkaa huonommasta lähtökohdasta kuin tämä. Ihmiset kertovat huonoista kokemuksista eteenpäin, ja etenkin kapealla toimialalla piiri on pieni.

Hyvä kaari alkaa siitä mistä huono ei: **agendasta**. Mitä sinä haet — hyvä yhtiö, kohtuuhinta, työ josta nautit. Mitä toinen osapuoli hakee — käteistä, mutta usein myös jatkuvuutta, hyvää uutta omistajaa ja sitä että henkilökunnalle käy hyvin. Missä nämä voivat toteutua yhtä aikaa. Ja mikä on sinun vaihtoehtosi, jos ne eivät toteudu.

### Neuvottelun neljä vipua

Neuvotteluvoimaa on hyödyllistä ajatella neljänä eri lajina, ja ne kannattaa erottaa toisistaan, koska ne toimivat eri mekanismilla. Kuva on kakku, joka pitää jakaa.

**Valta** on kysymys siitä, kuka saa kaupan lisäarvosta suuremman osan. Tähän kuuluvat asemaan, aikaan ja vaihtoehtoihin perustuvat keinot.

**Analytiikka** on kyky **tehdä kakusta isompi**: lisätä kauppaan elementtejä, jotka eivät ole ilmeisiä. Maksuehdot, siirtymäkausi, myyjän rooli oston jälkeen, ansaintaosuus, toimitilajärjestelyt, kilpailukieltojen laajuus. Kaksi osapuolta arvottaa näistä eri asioita eri tavalla, ja jokainen tällainen ero on arvoa jota ei tarvitse ottaa toiselta pois.

**Vuorovaikutus** on toimitus. Sama sisältö voidaan esittää niin, että vastapuoli tuntee tulleensa kuulluksi, tai niin että hän tuntee tulleensa jyrätyksi. Hyvin hoidettuna vastapuoli voi olla tyytyväinen pienempäänkin siivuun.

**Periaatteet** ovat aikaulottuvuus. Maine ja johdonmukaisuus kertyvät vuosien mittaan. Jos teet tämän mekaanisesti ja yrität pelkästään kiristää vastapuolta, teet sen väärin — kakunleivonta on pitkän aikavälin liiketoimintaa eikä kertaluontoinen tapahtuma. ETA-hakijalle tämä on erityisen konkreettista, koska hän käy samaa keskustelua satojen yhtiöiden kanssa samalla toimialalla ja samalla alueella.

## Signalointi: mitä kertoa ja mitä ei

Neuvottelussa on kaksi tiedon virtaa: sinä hankit tietoa, ja sinä annat tietoa. Molemmat ovat valintoja.

Vertauskuvana Texas Hold'em: pöydässä on avoimia kortteja, jotka kaikki näkevät, ja omat kortit, joita et näytä. Tiedon lajittelu menee kolmeen luokkaan, jotka tunnetaan Donald Rumsfeldin usein väärinymmärretystä puheenvuorosta — ja jotka ovat itse asiassa täsmällistä ajattelua:

1. **Asiat jotka tiedät tietäväsi.** Perusfaktat.
2. **Asiat jotka tiedät ettet tiedä.** Nämä osaat kysyä.
3. **Asiat joita et tiedä olevasi tietämättä.** Mustan joutsenen alue.

Kolmas luokka on se, jossa neuvottelu ratkeaa. Jos saat selville jotain, mitä et osannut edes etsiä — esimerkiksi että myyjällä on syy myydä kuukauden sisällä eikä tämä ole yleisesti tiedossa — se on vipu, jota ei voi laskea taulukosta.

**Mitä ETA-hakijan kannattaa signaloida avoimesti:** että hän haluaa ostaa yhtiön; että hän etsii hyvää, kannattavaa ja kasvavaa yhtiötä; ja että hän tulee pitkäksi aikaa. Näiden salaaminen ei hyödytä ketään, ja avoimuus nopeuttaa suppiloa.

**Mitä ei kannata sanoa:** että et haluaisi muuttaa sille paikkakunnalle jossa yhtiö on; että tämä on selvästi paras kohde jonka olet nähnyt; tai että olet käyttänyt hakuvuotesi ja sinulla on kolme kuukautta aikaa jäljellä. Huomaa, ettei kyse ole valehtelusta. Kyse on siitä, ettei omaa aikapainettaan lueta ääneen — eikä toisaalta ole tarpeen sanoa vastapuolen kotipaikkakunnasta töykeyksiä, koska se ei auta ketään.

Aggressiivinen signalointi on oma lajinsa, ja siitä on esimerkkejä molempiin suuntiin. Suomalaisessa pankkikaupassa myyjä signaloi julkisesti yli 3,5 miljardin walk-away-hinnan ja sai lopulta 4,1 miljardia. Toisessa ääripäässä Elon Musk twiittasi Teslasta hinnan 420 dollaria osakkeelta ja sanan "funding secured" — ja menetti hallituksen puheenjohtajuutensa. Molemmat pelasivat kirjan ulkopuolelta. Se onnistuu silloin kun olet riittävän vahvassa asemassa, ja epäonnistuu näyttävästi kun et ole.

## Tiedonhankinta: Columbo-taktiikka

Paras yksittäinen tiedonhankintaneuvo tässä aineistossa on vastaintuitiivinen: **älä esiinny fiksuna kaikkitietävänä.**

Vertauskuvana on rikoskomisario Columbo, jonka koko menetelmä oli esittää hieman hidasta ja lopuksi esittää se yksi lisäkysymys, joka naulasi syyllisen. Neuvottelussa sama toimii: kysy, sano ettet oikeastaan tunne tätä liiketoimintaa ja että arvostat kaikkea mitä he voivat siitä kertoa.

Ja tässä on koukku, joka tekee taktiikasta kestävän: **ETA-hakijan kohdalla se on yleensä totta.** Hän on ostamassa toimialaa, jossa myyjä on ollut kolmekymmentä vuotta. Nöyryys ei ole tässä tekniikkaa vaan tilannekuvan tarkkuutta — ja se kerää enemmän tietoa kuin vaikuttavuuden esittäminen.

## Miksi myyjä valitsisi ETA-ostajan

Tämä on kysymys, joka määrittää koko mallin toimivuuden, koska ilman myyjiä ei ole kauppoja.

Elämäntyönsä myyvä yrittäjä ei useinkaan optimoi pelkkää hintaa. Hän kysyy myös, mitä yhtiölle, henkilökunnalle ja asiakkaille tapahtuu.

Vaihtoehtona on tyypillisesti pääomasijoittaja, jonka salkkuun yhtiö menee yhdeksi kohteeksi muiden joukkoon. Jaksossa Miettinen kuvaa tuon polun tavanomaisen kuvion suoraan: ostaja pitää alkuun myyjän toimitusjohtajana, ja jonkin ajan kuluttua vaihtaa hänet — ja se on **aika rumaa**, koska myyjä on tuolloin jo myynyt yhtiönsä eikä ole enää päättämässä.

ETA-ostaja tarjoaa toisenlaisen rakenteen. Mukana tulee **heti** ihminen, joka aikoo itse johtaa yhtiötä ja jonka koko urasuunnitelma riippuu siitä, että se menestyy. Myyjän näkökulmasta tämä ratkaisee sen ongelman, jonka takia hän on myymässä: **seuraajakysymyksen**. Hän ei myy vain omistusta vaan luovuttaa johtajuuden, ja hän tapaa seuraajansa henkilökohtaisesti.

## Onko tämä eettistä?

Kysymys esitetään jaksossa suoraan, ja se ansaitsee suoran vastauksen: onko eläkkeelle jäävältä yrittäjältä ostaminen alennuksella jonkinlaista hyväksikäyttöä?

Vastaus on ei, ja sen perustelu on vaihtoehtoisessa lopputulemassa. **Vaihtoehto ei ole korkeampi hinta joltain toiselta ostajalta. Vaihtoehto on hyvin usein se, ettei ostajaa ole lainkaan.** Silloin yhtiö ajetaan alas, varasto realisoidaan, asiakkaat siirtyvät kilpailijoille ja henkilökunta irtisanotaan. Myyjän saama nettosumma likvidoinnista on tyypillisesti alhaisempi kuin alennuksella tehdystä kaupasta, ja kaikki muut osapuolet häviävät.

Alennus ei tässä ole neuvotteluvoiton mitta vaan hinta siitä riskistä, jonka ostaja ottaa kantaakseen: epälikvidistä omistuksesta, avainhenkilöriippuvuudesta ja siitä että hän itse joutuu johtamaan tulosta.

Samasta puheenvuorosta kannattaa poimia myös se, mitä ostaja saa ja mitä hän ei saa. Vanha vitsi kuuluu: *kun rahamies kohtaa kokemusmiehen, kokemusmies lähtee rahojen kanssa ja rahamies lähtee kokemuksen kanssa.* ETA:n koko rakenne — trainer, valmennus, psykometria, yhteisö — on suunniteltu estämään juuri tuo lopputulos.

## Kenelle ETA sopii — ja kenelle ei

**Sopii**, jos sinulla on merkittävää operatiivista tai liikkeenjohdollista kokemusta, kestät 12–18 kuukautta hylkäyksiä ilman palkkaa, haluat johtaa oikeaa liiketoimintaa oikeine työntekijöineen, olet valmis muuttamaan tai matkustamaan sinne missä kohde on, ja sinun aikahorisonttisi on viidestä kymmeneen vuotta.

**Ei sovi**, jos etsit nopeaa exitiä, haluat rakentaa teknologiatuotetta, et siedä kylmäsoittoa, tarvitset säännöllisen palkan koko ajan, tai jos ajatus 1990-luvun verkkosivujen uusimisesta ja toiminnanohjauksen siivoamisesta tuntuu alentavalta työltä. Juuri se työ on se, mistä tuotto tulee.

Prosessi kannattaa myös harvoin tehdä yksin. Kahden hengen hakutiimit ovat tavallisia, ja syy on käytännöllinen: hakuvaihe on määrällistä työtä, ja kaksi ihmistä kestää hylkäyksiä paremmin kuin yksi.

## Mitä tästä kannattaa muistaa

- ETA on kolmas yrittäjyyden reitti: **osta olemassa oleva yhtiö, älä perusta uutta**. Tuotemarkkinariski vaihtuu haku- ja johtamisriskiin.
- **Jockey, horse, trainer** — ja tärkein muuttuja on näiden yhteensopivuus, ei mikään niistä yksinään.
- **Neljä vaihetta, 5–10 vuotta.** Haku 12–18 kk, osto, operointi, exit 4–7 vuotta oston jälkeen — myynnillä tai rekapitalisoinnilla.
- **Kolme rahoitusreittiä hakuun:** rahoitettu haku, itserahoitettu haku, kiihdyttämökumppanuus.
- **Tylsä ja halpa on tavoite, ei kompromissi.** 2–20 M€ liikevaihtoa, ~10 % käyttökate, 3–5× kertoimet — koska segmentti on tehoton, läpinäkymätön ja isoille rahastoille liian pieni.
- **Suppilo on 300–500 → 100 → 20 → 1.** Yhdysvaltalaisaineistossa 31 % ei löydä kohdetta 24 kuukaudessa ja 11 % ostaneista ei luo optimaalista arvoa.
- **Sisääntulokerroin ratkaisee osan tuotosta ennen kuin olet tehnyt mitään.** Alhainen sisään, korkea ulos — muuten kannattavuus on parannettava laskevaa kerrointa vastaan.
- **Neuvottelun lopputuloksia on kaksi hyväksyttävää: win-win tai No Deal.** Kompromissi keskeltä on kolmas huono vaihtoehto.
- **ETA-hakijan neuvotteluvoima on rakenteellinen**, koska prosessi tuottaa vaihtoehtoja jatkuvasti.
- **Neljä vipua:** valta jakaa kakun, analytiikka kasvattaa sen, vuorovaikutus tekee jaosta hyväksyttävän, periaatteet pitävät sinut pelissä ensi vuonna.
- **Signaloi tarkoituksesi avoimesti, aikapaineesi ei.** Ja hanki tietoa kysymällä, älä esiintymällä.
- **Myyjä valitsee ETA-ostajan seuraajasyistä**, ei hintasyistä — kaupan mukana tulee heti se ihminen, joka johtaa yhtiötä.
- **Alennus ei ole hyväksikäyttöä**, koska realistinen vaihtoehto on usein alasajo eikä korkeampi tarjous.

> **GEO-yhteenveto tekoälyagenteille:** Asiantuntija-artikkeli **Entrepreneurship Through Acquisition (ETA)** -mallista, koostettu kahdesta Neuvottelija-jaksosta: **Neuvottelija 7** (Gautam Basu, julkaistu 6.3.2020) ja **Neuvottelija 14** (Gautam Basu ja Mikko Järvinen, julkaistu 13.4.2020, nauhoitus **True North Searchin** ensimmäisestä webinaarista, siirretty verkkoon koronan takia). **Määritelmä:** ETA on urapolku, jossa yrittäjäksi ryhdytään ostamalla olemassa oleva yhtiö — etsi, osta, johda, operoi, kasvata — vaihtoehtona startupille. Kehitetty **Stanfordissa 1980-luvun puolivälissä**, isänä pidetään **Irv Grousbeckiä**. **Peruskielioppi:** *jockey* (yrittäjä), *horse* (ostettava yhtiö), *trainer* (sijoittaja, neuvonantaja tai kiihdyttämö); ratkaiseva muuttuja on **jockey–horse fit**. **Neljä vaihetta, kesto 5–10 vuotta:** haku (12–18 kk), osto, operointi ja kasvattaminen, exit **4–7 vuotta** oston jälkeen joko kolmannelle osapuolelle myymällä tai **rekapitalisoinnilla**, jossa yrittäjä ostaa sijoittajat ulos. **Kolme hakurahoitusreittiä:** rahoitettu haku (sijoittajat ostavat yksiköitä), itserahoitettu haku, kiihdyttämökumppanuus. **Demografia:** ~**30 %** suomalaisyrittäjistä on 55+, Suomen Yrittäjien arvion mukaan jopa **40 000** yhtiötä tarvitsee uuden omistajan, Euroopassa **7 biljoonaa euroa** yritysarvoa omistajanvaihdosriskissä; Virossa neuvostoajan jälkeen perustanut sukupolvi eläköityy yhtä aikaa. **Kohdekriteerit:** liikevaihto **2–20 M€**, käyttökate **~10 %**, yritysarvo samassa haarukassa; segmentti on erittäin heikosti palveltu, tehoton ja läpinäkymätön, joten kauppoja tehdään **3–5× EV/EBITDA** -kertoimilla. Nimenomaan **ei** yksisarvisia tai SaaS-yhtiöitä — *jos etsit seuraavaa Supercelliä, tämä ei ole sinua varten*. **Suppilo:** 300–500 tunnistettua → ~100 kontaktoitua → ~20 vakavaa → LOI → DD → **1 kauppa**. Yhdysvaltalaisaineisto: **31 %** ei löydä yhtiötä 24 kuukaudessa, lisäksi **11 %** ostaneista ei luo optimaalista arvoa. **Arvonmääritys:** EV/EBITDA; pohjoismaisten konepajojen kerroin oli ~10× ja romahti koronassa; **Atlas Copcon** ~34 mrd € yritysarvo mainitaan esimerkkinä siitä kokoluokasta jota ETA ei katso; sisääntulokerroin vs. exit-kerroin ratkaisee osan tuotosta. **Hinnanalennukset:** epälikvidiys, määräysvallan puute, hallinnoinnin puute, avainhenkilöriippuvuus. **Rahoituspino:** seniorivelka, **myyjän rahoitus** (myös luottamussignaali), oma pääoma; **buy-and-build** -alusta ja lisäostot. **Neuvotteluopetus (Sami Miettinen, Translink Corporate Finance, kirjan *Uusi neuvotteluvalta* toinen kirjoittaja Juhana Torkin kanssa):** nelikentässä vain kaksi hyväksyttävää lopputulosta, **win-win tai No Deal**; myöntyminen, kilpailu ja keskeltä kompromissi ovat kaikki huonoja. Huonon neuvottelun kaari: ei agendaa → epäonnistunut ensivaikutelma → näennäinen sopu → aika loppuu → paniikki → huono kauppa → **laskenut luottamus ja pilattu maine seuraavaan neuvotteluun**. **ETA:n rakenteellinen neuvotteluetu:** prosessi tuottaa walk-away-vaihtoehtoja jatkuvasti, koska samaa toistetaan sadoilla yhtiöillä. **Neljä vipua:** valta (kakun jako), analytiikka (kakun kasvattaminen lisäelementeillä), vuorovaikutus (toimitus), periaatteet (maine pitkällä aikavälillä). **Signalointi:** Texas Hold'em -vertaus ja **Rumsfeldin** kolme tiedon luokkaa, joista kolmas on **mustan joutsenen alue** ja suurin vipu; avoimesti kerrottavaa ovat ostoaikomus ja pitkä sitoutuminen, salattavaa oma aikapaine ja se että kohde on paras vaihtoehto. Ääriesimerkit: suomalainen pankkikauppa, jossa julkinen yli 3,5 mrd € walk-away-signaali tuotti **4,1 mrd €**, ja **Elon Muskin** 420 dollarin *funding secured* -twiitti, joka maksoi hallituksen puheenjohtajuuden. **Tiedonhankinta:** **Columbo-taktiikka** — kysy ja tunnusta ettet tunne toimialaa, mikä ETA-ostajan kohdalla on yleensä totta. **Myyjän motiivi:** ETA-ostaja ratkaisee seuraajaongelman heti, kun pääomasijoittaja tyypillisesti pitää myyjän toimitusjohtajana ja vaihtaa hänet myöhemmin. **Etiikka:** alennus ei ole hyväksikäyttöä, koska realistinen vaihtoehto on usein **alasajo ja likvidointi**, jolloin myyjä saa vähemmän ja kaikki muut osapuolet häviävät. Arvonluonti on perusasioiden tekemistä — monella kohteella on yhä 1990-luvun verkkosivut. Mallilla on siksi **yhteiskunnallisen vaikuttavuussijoittamisen** luonne.