EP84 · Työkalut · 2021-06-10

Neuvottelut lakimiehen silmin | Jan Ollila | Neuvottelija 84

Tämä on tiivistelmä Neuvottelija AI:ssa. Itse jakso — koko litterointi, tekstitykset ja luvut — on osoitteessa Neuvottelija.fi, joka on sen kanoninen koti.

Dittmar & Indreniuksen partneri Jan Ollila avaa juristin tosimaailmaa, jossa sopimus ei ole yhteisymmärrys vaan kysymys siitä, mihin toinen voidaan viime kädessä pakottaa. Jakson terävin havainto koskee koulutusta: juristin tutkintoon ei kuulu lainkaan neuvottelukoulutusta, vaikka neuvottelu on ammatin ydintä — ja kovan luokan kansainvälisistä asianajajista on 'järkyttävää, miten vähän he ymmärtävät ihmismielestä'. Todisteeksi kaksi tapausta, joissa diili kuoli.

Sami Miettinen

Neuvottelut lakimiehen silmin | Jan Ollila | Neuvottelija 84

Tiivistelmä: Dittmar & Indreniuksen partneri Jan Ollila avaa juristin tosimaailmaa, jossa sopimus ei ole yhteisymmärrys vaan kysymys siitä, mihin toinen voidaan viime kädessä pakottaa. Jakson terävin havainto koskee koulutusta: juristin tutkintoon ei kuulu lainkaan neuvottelukoulutusta, vaikka neuvottelu on ammatin ydintä — ja kovan luokan kansainvälisistä asianajajista on “järkyttävää, miten vähän he ymmärtävät ihmismielestä”. Todisteeksi kaksi tapausta, joissa diili kuoli.

Lukuohje ja sidonnaisuudet: Vieras Jan Ollila on Dittmar & Indreniuksen partneri ja johtaa Helsinki Takeover -koodin uudistustyöryhmää — hän kieltäytyy jaksossa kommentoimasta työryhmän työtä, koska se on kesken, ja se raja kannattaa lukijan huomata. Isäntä ei ole neutraali: Miettinen avusti Nordic ID:tä ja sen hallitusta Brady Corporationin ostotarjouksessa, jota jaksossa käsitellään esimerkkinä, ja hän työskentelee Translinkissa, joka toimii eksit-neuvonantajana. Keskustelu nojaa myös Miettisen omaan Neuvotteluvalta-kirjaan. Ollila toimii lisäksi WWF Suomen hallintoneuvoston varapuheenjohtajana ja AmChamin piirissä. Nauhoitettu kesäkuun alussa 2021 — Teams-aikaa koskevat havainnot ovat siltä hetkeltä.

Kaksi maailmaa, joissa sopimus tarkoittaa eri asiaa

Jakso lähtee liikkeelle Miettisen Matrix-vertauksesta: kaupallinen ihminen on Mr. Anderson, joka ei näe koodia; juristit ovat agentteja, jotka näkevät. Ollilan oma muotoilu on hillitympi ja tarkempi.

Kaupallinen ihminen ajattelee sopimusta yhteisymmärryksenä siitä, miten jossakin tilanteessa toimitaan. Juristi ajattelee sitä oikeuksina:

Juristin vääristyneessä tosimaailmassa kyse on siitä, että minkälaisia oikeuksia sulla sen sopimuksen pohjalta on. Eli mihin sä voit pakottaa sen toisen osapuolen viime kädessä tuomioistuimen päätöksellä.

Ja juristi lisää itse tärkeän varauman: sopimusta ei tarvita silloin, kun osapuolet tulevat hyvin toimeen.

Miettinen täydentää, ettei tuomioistuimeen tarvitse aina mennä — asia ratkeaa usein neuvottelemalla — “mutta se on varmaan se lopullinen väkivaltamonopoli siinä juridisessa kehikossa, joka takaa tämän matriisin voiman.”

Väkivaltamonopoli on jakson kantava käsite, ja siihen palataan välimiesmenettelyn kohdalla tavalla, joka tekee siitä konkreettisen.

Miksi globaalia lakia ei ole

Ollilan havainto on maallikolle yllättävä ja hänen mukaansa “hämmästyttävä”:

Ei ole olemassa juuri mitään globaaleja lakeja. On tiettyjä sopimuksia ja sen semmoista, mutta niiden täytäntöönpano, eli se pakottaminen, saattaa olla tosi vaikeaa.

Ja hän erittelee asetelman kahtia:

Miettinen liittää tähän sekä TTIP:n kaatumisen — osasyynä oli haluttomuus hyväksyä kansainvälisiä arbitraatiotuomioistuimia — että EU:n perussopimuksen artiklojen uudelleentulkinnan elvytyspaketin yhteydessä. EU on hänen esimerkkinsä siitä, missä ylikansallinen kehikko sentään toimii: asetukset ja direktiivit, joista markkinoiden väärinkäyttöasetus MAR on pörssin kannalta keskeinen.

Takeover-koodi: viisi tehtävää

Ollila johtaa Helsinki Takeover -koodin uudistamistyöryhmää, ja hän luettelee toimeksiannon auki. Tämä on jakson hyödyllisin yksittäinen faktaerittely.

Miettisen oma tuore kokemus on kohdan 3 elävä esimerkki. Hän avusti Nordic ID:tä ja sen hallitusta amerikkalaisen Brady Corporationin ostotarjouksessa — “ensimmäinen läpimennyt julkinen ostotarjous First North -markkinalla”. Hänen ratkaisunsa oli noudattaa vanhaa koodia “by the book”, ja lisäksi:

• vahva vuotosuunnitelma, joka rakentui nimenomaan MAR:n ympärille
• First North -kevennykset: Fivalle riitti failaus, tarjousasiakirjan hyväksyntää ei tarvinnut pyytää, “niin se nopeutti sitä prosessia”

Ja hänen suosituksensa on suora: “kyllä sen voisi hyvin laajentaa sinne First Northinkin puolelle, mutta teillä varmaan on siitä sitten vilkas keskustelu.”

Ollilan vastaus siihen on tärkeä täsmennys, joka usein jää huomaamatta: koodia ei tarvitse laajentaa, jotta se vaikuttaisi.

Kyllähän siellä nykyisessäkin koodissa on maininta myös näistä First North -listalla olevia yhtiöitä koskevista ostotarjouksista. Ja analogisesti siellä annetaan ymmärtää, minkälaista on hyvä arvopaperimarkkinatapa ja hyvä tapa, kun ajatellaan yhtiöoikeudellisia toimintatapoja tämmöisessä yrityskauppatilanteessa. Niin ne periaatteet soveltuvat joka tapauksessa.

Ja kun Miettinen yrittää saada häntä kommentoimaan pidemmälle, hän vetää rajan itse:

Se menee jo liian pitkälle, joo.

Miksi Suomessa neuvotellaan hallituksen puheenjohtajan kanssa

Miettisen kokemus Lontoosta — 12 vuotta Credit Suissella ja SEB:llä Debt Capitalissa — on, että käytäntö on siellä toinen. Suomessa hallituksen puheenjohtajan rooli on hyvin vahva, ja hän itse toi Nordic ID:ssä käyttöön hallituksen alakomiteatyöskentelyn, jotta päätös- ja toteutusvaltaa voitiin delegoida asiantuntijoille aikaerojen keskellä.

Ollilan selitys sille, miksi näin on, on rakenteellinen eikä kulttuurinen:

Faktahan on, että Suomessa listatuissa yhtiöissä tyypillisesti on suuria osakkeenomistajia. Ja on verrattain vaikea löytää semmoisia yhtiöitä Helsingistä, joista kannattaisi tehdä julkista ostotarjousta ilman, että varmistetaan, että sillä on tukea. Ja se varmistaminen tapahtuu helpoiten sitä kautta, että keskustellaan hallituksen puheenjohtajan kanssa, jolla yleensä on hyvät suhteet niihin suurimpiin osakkeenomistajiin. Sillä tavalla se on loogista.

Ja hän myöntää seurauksen, joka on kansainvälisesti poikkeuksellinen:

Suomessa tämä kohdeyhtiön hallituksen rooli ja tämmöinen yhdistymissopimus — ne ovat enempi sääntö kuin poikkeus. Ja näin ei välttämättä ole muualla.

Miettinen näkee siinä myös suojan: koska yhdistymissopimus on käytännössä pakko tehdä pitkän kaavan kautta, “ei päästä tekemään hostileja” — se osittain suojaa yhtiötä. Mutta hän lisää epäilyksen: “ehkä se menee liian pitkälle tämä yhdistymissopimus sitten.”

Konkreettinen luku, jonka hän antaa Nordic ID:n tapauksesta: 59,2 prosenttia osakkeenomistajista sitoutui tekemään transaktion julkistushetkellä. “Sitä pähkäiltiin hallituksen kanssa, että mikä on riittävä prosentti, ja toi nyt tuntui, että tuommoisella se menee — ja niin kuin menikin.”

Yrityskauppaprosessi: ei sääntöjä, vain työkalupakki

Miettinen esittelee kaksi mallia. Aiesopimusvetoinen eksit-prosessi, jota hän on käsitellyt Tero Nummenpään kanssa: ensin aiesopimus, sen alla eksklusiivisesti due diligence ja lopulliset dokumentit, sitten ripeästi maaliin. Ollilan talossa yleisempi on klassinen kaksivaiheinen huutokauppa:

1. Ensimmäinen kierros — ostajakandidaateille annetaan rajallisesti tietoa, jonka pohjalta he indikoivat hinnan
2. Toinen kierros — enemmän tietoa, ja sen pohjalta pyydetään sitovia tarjouksia, joiden yhteydessä pyydetään myös kauppakirjaehdotus

Näin sitova tarjous on “hyvin pitkälti valmiiksi neuvoteltu ja dokumentoitu kokonaisuus” — mihin hän itse lisää varauman: “tai neuvoteltu on ehkä liioittelua.”

Miettinen kuvaa saman asian ostajan riskinä: pahimmillaan se on contract race, jossa “tässä on dokkarit, että ei saisi paljon punakynää näkyä, muuten ne diskataan ja hinta ylös” — tiettyä hivutusta, jonka voimakkuus riippuu myytävän kohteen laadusta.

Ja tässä tulee jakson metodologisesti tärkein lause, Ollilan omin sanoin:

Se, mikä mun mielestä on mielenkiintoista yrityskauppamaailmassa ylipäänsä, on se, että ei ole oikein mitään sääntöjä. On olemassa tavallaan työkalupakki, jossa on erilaisia ratkaisuja, joita voidaan soveltaa jotenkin soveltaen.

Ja siitä seuraava ohje:

Myyntiprosessiakin pitäisi lähteä miettimään hyvin pitkälti siitä kyseisestä kohteesta lähtien ja myyjien tilanteesta lähtien. Minkälainen prosessi tähän sopii, minkälainen aikataulu tässä on. — Kaksi vaihetta ei ole mikään maksimi. (Eikä minimi.) Eikä minimi.

Ääripäät, joita Miettinen pyytää:

Ja eksklusiivisuuden dynamiikka on jakson selkein pieni oivallus. Ollila:

Tähänhän ostaja aina pyrkii. Ostajalle on epäedullista, että siellä on monta kandidaattia, jotka kilpailevat keskenään. Ostaja pyrkii aina siihen, että hän saa eksklusiviteetin. Ja myyjän intressissä on pitää ostajaa varpaillaan.

Ja miten myyjä sen tekee — mekanismi, joka kannattaa muistaa:

Myyjä voi edellyttää, että se hintaindikaatio, jolle esisopimus perustuu — että ostajan pitää viikoittain vahvistaa, että tämä hintakäsitys, josta olemme keskustelleet, pitää edelleen paikkansa. Sillä uhalla, että jos se ei pidä enää ostajan mielestä paikkaansa, niin se eksklusiivisuus päättyy.

Ostajatyyppi ratkaisee prosessin vaikeuden

Miettisen erottelu koskee sitouttamista: strategisen ostajan ei tarvitse rakentaa henkilökunnan sitouttamisrakennetta samalla tavalla kuin pääomasijoittajan, jolle on tärkeää, että johtoryhmä sitoutetaan osakkeella. Aihetta käsiteltiin tarkemmin Jonathan Andersinin kanssa.

Ollila laajentaa sen koko prosessiin:

Jos on puhdas finanssisijoittaja, pääomasijoittaja, niin se prosessi tyypillisesti on vaikeampi, koska heidän täytyy opetella se bisnes — ellei heillä sattumoisin ole jo vastaavaa yhtiötä portfoliossaan. Kun taas teollinen ostaja yleensä on ostamassa kohdetta, jonka he ymmärtävät hyvin, ja he pystyvät sillä tavalla sietämään suurempaa riskitasoa.

Vendor DD: kaksi mallia, ja vain toiseen saa luottaa

Kysymys on siitä, miten finanssiostajan työtä helpotetaan. Vastaus on vendor DD — myyjän puolesta tehdyt raportit siitä, “mitä kohde on syönyt” — jotka ostajat saavat käyttöönsä tyypillisesti kaksivaiheisen prosessin ensimmäisessä vaiheessa.

Juristien puolella malleja on kaksi, ja ero on olennainen:

Miettinen huomauttaa, että sama porrastus löytyy taloudellisen VDD:n puolelta — kevytversioita on olemassa — ja tekee siitä kustannuspäätelmän, joka pätee koko alalle:

Kulut kasvavat, mitä enemmän nämä asiantuntijat ottavat vastuuta. Ja tavallaan se jäykistyy, se prosessi. Itse näen niitä pienessä transaktiossa vähemmän, koska se on iso kulu ja ne vaan happanevat nopeasti — jos saa transaktion tehtyä siinä puolen vuoden ikkunassa, niin sitten ne raportitkin vanhenee.

Yrityskauppavakuutus ja se, mitä se ei kata

Ollila nostaa esiin muutoksen, joka on hänen mukaansa muuttanut neuvottelutilannetta merkittävästi.

Tänä päivänä hyvin suuressa osassa järjestelyitä myyjä — ja varsinkin pääomasijoittajamyyjä — ei halua kantaa minkäänlaista vastuuta siitä kaupan kohteesta kaupanteon jälkeen. Ja sen vastuun voikin ulkoistaa vakuutusyhtiölle.

Miettinen kysyy, toimiiko vakuutusyhtiö silloin “esiostajana” — ostajatyyppisellä huolellisuustavoitteella, koska se joutuu maksamaan, jos homma menee vikaan. Ollila vahvistaa ja lisää kaksi seurausta, jotka kumpikin helpottavat prosessia:

• Markkinastandardi: syntyy yhteinen käsitys siitä, “minkälaiset sopimusehdot ovat vakuutettavissa” — mikä helpottaa sopimusneuvotteluita
• Struktuuri: “kaikki tietävät, että vakuutusyhtiö ei anna sitä vakuutusta, ellei sitä DD:tä ole tehty kunnolla”

Mutta mitä jää ulkopuolelle? Miettinen nimeää ne itse, ja ne ovat juuri niitä, jotka kaatavat diilejä:

Ja lääke maksaa: konsulttitiimi tekemään esiselvitystä, datariskianalyysiä, kilpailukonsulttia — “mutta kulut vaan nousee.” Ollilan vastaus on kuiva ja totta:

Kulut vaan nousee, se on selvää. Ja tietysti tämmöinen normi W&I Insurance ei kata tuon tyyppisiä riskejä, mutta vakuutusmarkkinoilta saa ostettua mitä ihmeellisimpiä vakuutuksia — että rahalla saa.

Riidat: harvinaisempia kuin luulisi

Tämä on jakson tärkein empiirinen anti, ja se perustuu talon omaan säännölliseen selvitykseen markkinoilla käydyistä yrityskaupparriidoista.

Kolme lukua ja yksi rajaus:

• Riitely on yllättävän harvinaista. “Alle 5 prosenttia yrityskaupoista johtaa prosessiin” — Ollilan oma varaus: “jos mä ollenkaan muistan oikein.”
• Yleisin aihe on lisäkauppahinta, eli earn outin laskeminen.
• Prosessityyppi on lähes aina välimiesmenettely: “näitä yrityskaupparriitoja ei juuri koskaan käsitellä käräjäoikeudessa.”

Ja rajaus on tärkeä: yrityskaupan jälkeen käydään usein “rakentavaa keskustelua sen dokumentaation pohjalta” — mutta se ei ole riita.

Se, että ne johtaisivat riitoihin merkityksessä prosesseihin, niin sitä tapahtuu harvemmin.

Miksi earn out on se, mistä riidellään, on Miettisen selitys: kyse on oikeasta rahasta ja vielä vivulla — “sulla on joku EBITDA, kerrotaan jollain aika korkeallakin multippelilla, niin siinä on isoja rahoja” — joten halutaan selvyyttä siihen, miten se EBITDA oikeastaan määriteltiin.

Ja tässä väkivaltamonopoli tulee takaisin. Välimiesmenettely on “ihan siis tämmöisessä neuvotteluhuoneessa käytävää oikeudenkäyntiä — oikeudenkäyntihän se on. Ja sieltä tulee päätös, joka on täytäntöönpantavissa. Eli väkivalloin täytäntöönpantavissa.” Miettinen muotoilee sen:

Väkivallan monopoli on delegoitu yhdelle viisaalle miehelle tai naiselle.

Onko ratkaisu binäärinen? Ei: “kyllähän melkein aina niissä on jotain harmaita sävyjä.” Mutta Ollila torjuu heti ajatuksen, että se olisi sama asia kuin sovinto:

Välimiesmenettelyn lopputulema on eri asia kuin kaupallinen ratkaisu. Kyllähän yleensä osapuolten näkökulmasta kaupallinen ratkaisu on aina parempi kuin riitely. Siinä on paljon voitettavissa ja paljon kuluja voitettavissa.

Ja hän kertoo, että talossa oli samana aamuna webinaari juuri siitä, “kuinka paljon siinä pöydällä on loppujen lopuksi hyvää silloin, kun ne neuvottelut aloitetaan — semmoista hyvää, joka katoaa sen prosessin myötä.”

Miksi se hyvä silti katoaa, on hänen ihmiskuvansa ytimessä:

Ihmisluonto on sellainen, että jos joku on käyttäytynyt väärin mua kohtaan, niin mun on vaikea hyväksyä se, vaikka se mulle vähän maksaisikin, että mä pääsen näyttämään, että hän teki väärin.

Miettinen vertaa avioeroon — “erotaan ystävinä, ja lopuksi sitten kuitenkin jaetaan lusikat hyvinkin repivästi” — ja mainitsee, että avioerojaksoa on pyydetty häneltä useasti. Ollila kuittaa sen jakson parhaalla yhden lauseen vastauksella: “Minulla ei ole kokemusta.”

Harvard, Esa Saarinen ja kaksi aaltoa vuodessa

Toimisto lähettää joka vuosi ihmisiä Harvardin neuvottelukoulutukseen — ja on tehnyt niin 25 vuoden ajan. Miettinen kysyy sisällön muutoksesta: alussa se oli Uryn ja kumppanien Getting to Yes -kehikko, nyt mukaan on tullut panttivankineuvottelugurujen psykologinen puoli.

Ollilan kuvaus vaikutuksesta on kollegiaalinen ja tarkka:

Kun me lähetetään sinne vuosittain ihmisiä ja sitten he tulevat sieltä takaisin, niin heillä kaikilla silmät kiiltää ja he tulevat jakamaan sitä aina uudestaan. Sieltä tulee aina sellainen uusi aalto Harvardin oppeja toimistoon.

Ja rinnalla kulkee toinen aalto: toimisto lähettää vuosittain muutaman Esa Saarisen Pafos-seminaariin, “jossa kukaan ei ole vielä osannut määritellä, että mitä siellä opitaan — mutta olen käynyt senkin ja opin siellä kovasti.”

Suhde on syvempi kuin seminaarimatka:

Meillä on ollut toimistolla hyvin läheinen suhde Esaan, ja Esa on ihan olennaisesti vaikuttanut siihen, mitä meidän toimisto on kehittynyt tässä 20 vuoden aikana.

Miettinen kertoo, että Saarinen mainitsi Ollilan viimeisellä luennollaan — vitsi meni suunnilleen niin, “että juristitkin ovat hyviä ihmisiä” — ja ihailee Saarisen tapaa luennoida: “ei pakkosyötetä sitä, vaan tehdään näitä tarinoita, jotka kuitenkin vievät sitä eteenpäin.”

Kaksi peruskäsitettä ja omenan kaivertaminen

BATNA — Best Alternative to a Negotiated Agreement. Ollilan määritelmä on yksinkertainen: “mikä on minun paras vaihtoehto, jos kävelen tästä neuvottelusta ulos.” Miettisen käännös: Plan B.

Intressipohjainen neuvottelu. Ollilan selitys sille, miksi se tuottaa hyviä tuloksia:

Se kai perustuu siihen, että on riittävän hyvin analysoinut, minkälaisia intressejä mulla on tähän asiaan, josta neuvotellaan. Ja jos mä tiedän, mitkä asiat mulle on tärkeitä, niin silloin on paljon semmoisia asioita, jotka on mulle vähemmän tärkeitä.

Ja siitä seuraa jakson kaunein kuva:

Me voidaan jakaa omena — ei vain keskeltä, vaan me voidaan tehdä mitä ihmeellisimpiä kaiverruksia suuntaan ja toiseen siinä omenassa, niin että se jakautuu tavallaan niin, että me molemmat saadaan se, mitä haluamme ja tarvitsemme.

Miettisen oma menetelmä on tämän operatiivinen versio, ja se on jakson käytännöllisin kohta. Hän hakee paketteja, ja niitä löytyy usein useita — mutta vain yksi allekirjoitetaan, “se juristin tosimaailman paperi, jossa muste on kuivunut.”

Jokainen yksittäinen asia, mikä siinä sopparissa on, luo jotain utiliteettia minulle ja vastapuolelle, jotka ei ole mitenkään symmetrisiä tai nollasummaisia asioita usein. Ja sitten sun pitää jotenkin muodostaa heuristinen näkemys: jos mä annan vaikka näitä myyjän vakuutuksia 12 kuukautta eikä 18 kuukautta, niin minkälaista hyötyä mulla on siitä versus se, että kauppahintamekanismin viivästettyä earn outia lisätään sitä vastaan — tai ensimmäistä closingin maksua pienennetään.

Ja johtopäätös:

Näin hyvä neuvottelija aina miettii niitä hyvin moniulotteisesti. Ja huono neuvottelija jotenkin ajattelee jokaista erikseen tappeluna.

Juridisen riskin hinnoittelu — ja miksi vakuutusyhtiö auttaa

Miettinen esittää ongelman: yksilöity juridinen riski on hirveän vaikea kvantifioida kaupalliseksi hyödyksi. Ollila vahvistaa sen ja antaa ratkaisun:

Juridiset riskit on tyypillisesti semmoisia, että niiden arvo on vaikea määritellä. Ja usein on niin, että jos sä saat jonkun ulkopuolisen tahon, joka antaa sille jonkun arvon — eli vakuutusyhtiö antaa sille vakuutukselle jonkun hinnan — niin silloin siitä on paljon helpompi sopia. Koska sille syntyy yhtäkkiä joku referenssipiste, joku referenssiarvo sille ongelmalle.

Ja tähän Miettinen liittää BATNA-testin, joka on jakson älyllisesti tyylikkäin argumentti. Jos myyjänä et halua antaa mitään vakuutuksia GDPR-riskistä, kysy itseltäsi:

Onko se rationaalista, koska minullahan on se sama riski jo nyt ja siitä mahdollisesti tulevat tappiot. Jos olen tehnyt huonosti GDPR:ää ja asiakas haastaa minut oikeuteen siitä, niin tuleehan siitä nykyiselläkin omistuksella minulle tappiota. Niin onko rationaalista sanoa, että minä en tästä jo olemassa olevasta riskistä mitään anna sitten tuolle vastapuolelle.

Ja hänen diagnoosinsa siitä, miksi neuvotteluissa tapellaan:

Tämän tyyppisiä ajatusketjuja ihmiset eivät käy mielestäni riittävästi, kun ne menevät neuvotteluun — ja sitten ihmetellään, miksi kaikki tappelevat, kun ne ei vaan ehkä ymmärrä perusteita.

Koulutuksen aukko — ja kaksi tapausta, joissa diili kuoli

Tämä on jakson teesi, ja Ollila esittää sen kahdesti, jakson alussa ja lopussa.

Sehän on hämmästyttävää, että jos ajatellaan esimerkiksi juristikoulutusta, niin siihen ei kuulu minkäännäköistä neuvottelukoulutusta. Ja kuitenkin se on yksi niistä perusasioista, joita me sitten valmiina juristeina tehdään.

Ja jatko on kovempi:

Sitten on vielä hämmästyttävämpää todeta, että yrityskauppamaailmassa, jos katsotaan ihan kansainvälisestikin kovan luokan asianajajia, niin on ihan järkyttävää, miten vähän he ymmärtävät ihmismielestä ja siitä, miten se toimii.

Tapaus 1: saksalainen asianajaja. Saksalainen päämies halusi ostaa merkittävän suomalaisen yrityksen; hänen asianajajansa tuli Hampurista, Ollila avusti Suomen päässä.

Me tultiin ensimmäiseen neuvotteluun, ja hän tuli myöhässä. Kaikki istui siellä ja odotti. Sitten hän tuli sisään huoneeseen. Hän ei katsonut ketään, joka istui siinä pöydän ympärillä. Hänellä oli papereita käsissä, ja sitten hän istahti siihen keskelle pitkää neuvottelupöytää. Ja sitten hän aloitti sanomalla, että tämä sopimus, jonka te olette kirjoittaneet, tämä on amatöörimäisin sähellys, jonka olen ikinä nähnyt.

Hän lausui tälle suomalaiselle vastapuolelleen, joka oli laittanut sielunsa siihen paperiin ja yrittänyt parhaansa.

Se diili ei koskaan syntynyt.

Tapaus 2: ruotsalainen ostaja, joka ei kysynyt. Ollila kertoo sen kuunteluosion todisteena — “sä et voi tietää mitä vastapuoli haluaa, jos et sä kuuntele mitä hän sanoo”.

Ne matkusti tänne, muistaakseni he kävivät viisi kertaa. He tulivat, he istuivat neuvottelupöydän ääreen ja he kertoivat suomalaisille, että miten tämä homma menee. Ja sitten suomalaiset sanoivat, että ei, ei noin. Niin he eivät kysyneet, että aha, no miten sitten — vaan he sanoivat, että no voi piru, ja sitten he lähtivät takaisin. Sitten he tulivat uudestaan. Sitten heillä oli uusi malli. — Ja näin sitä jatkettiin viisi kertaa. Ja sitten siitä diilistä ei tullut mitään.

Kaksi eri virhettä, sama lopputulos: toisessa ei katsottu ketään, toisessa ei kysytty mitään.

Valmistautuminen, roolit ja rakentava moodi

Miksi kommunikaatio pettää, Ollilan mukaan: “se usein pettää myös siksi, että ei olla valmistauduttu.” Ja hänen erittelynsä siitä, mikä jää sopimatta:

Silloin oli usein epäselvää, kenellä on mikäkin rooli siinä neuvottelussa, kenen on tarkoitus ottaa kantaa erilaisiin asioihin ja kuka puhuu ja millä sävyllä puhutaan.

Ja hän rinnastaa yrityskauppaneuvottelun riitatilanteeseen — sama tehtävä molemmissa:

Hyvin tärkeää on se, että sä saat sen vastapuolen rakentavaan moodiin, että hän on valmis keskustelemaan ja harkitsemaan erilaisia vaihtoehtoja. Sen aikaan saaminen ei aina ole kovin helppoa, mutta se on täysin välttämätöntä. — Sitten vaihtoehto on, että te vaan istutte ja jankkaatte, mutta se ei oikein vie sitä asiaa eteenpäin.

Miettisen lisäys on yksinkertainen ja käytännöllinen: jos väärä ihminen puhuu sinun puolellasi pöytää, “se voi aika lailla tuhota sen asetelman” — eikä tarvitse edes käyttäytyä kuin se saksalainen: riittää, ettet ole perehtynyt dokumentteihin ja päätät puhua lämpimiksesi.

Teams-aika: mikä muuttui ja mikä ei

Nauhoitushetkellä etäneuvottelu oli ollut normaali yli vuoden. Ollilan havainnot ovat kaksijakoiset — ja kolmas kumoaa toiveen, että alusta poistaisi virheet.

Mikä katosi: “Semmoista ei oikein enää ole” — 20 ihmistä langalla ja vain kaksi puhuu.

Mikä muuttui: “Yrityskauppaneuvottelut tänään on olennaisesti suoraviivaisempia kuin vanhaan hyvään aikaan.”

Mitä siitä menetettiin:

Tavallaan se on vähän sääli, koska siinä ei opi tuntemaan niitä ihmisiä, joiden kanssa sitä diiliä tehdään, niin kuin vanhaan hyvään aikaan. Ja sitten siitä helposti jää puuttumaan se inhimillinen touch ja se psykologinen peli.

Mikä ei muuttunut — ja tämä on hänen varsinainen pointtinsa:

Mutta läsnähän se on Zoomissakin. Eli tavallaan ihan samoja virheitä voi tehdä Zoomissa kuin pystyy tekemään livenä. Ja niitä myös tehdään.

Ankkurointi: kaksi tilannetta, kaksi eri ohjetta

Miettinen kertoo panttivankineuvottelupuolelta tulleesta yllättävästä ohjeesta: ei kannattaisi välttämättä ankkuroida ensin — ei olla se, joka tuo ensimmäisen sopimusdraftin tai hinnan pöytään. “Se tuntui hyvin oudolta.”

Ollilan vanha sääntö ratkaisee ristiriidan jakamalla tilanteen kahtia:

Miettisen oma käytäntö on ankkuroida verrokkifaktoilla — “positiivisia yllätyksiä ei hirveästi tule” — mutta hän myöntää rajan: markkina elää. Nauhoitushetkellä bitcoin oli tippunut kymmeniä prosentteja, “ja tavallaan se ankkurointitaso menee minne sattuu”; sama koskee listattujen osakkeiden hintoja.

Ollilan vastaus tähän on jakson tiiviin ohje:

Tässä sä tuot esiin sen tärkeän pointin, että jotenkin sun pitää pystyä aina sitomaan ne sun argumentit johonkin reaalimaailmaan.

Merkityksellisyys, pro bono ja AmCham

Lopuksi Ollila kertoo, mikä häntä työssä mietityttää. Toimisto tekee paljon pro bono -työtä — kumppanina muun muassa Ahtisaaren CMI:lle ja WWF:lle — ja kysymys on laajempi kuin hyväntekeväisyys:

Kaikki, mikä liittyy sustainabilityyn ja myös siihen, miten me osataan motivoida ja innostaa meidän nuoria kollegoitamme tekemään tätä hommaa. Tämä on kovaa hommaa. Mitä selkeämmäksi me osataan tehdä se merkityksellisyys. — Ajattelen, että me tehdään ihan merkityksellistä, yhteiskuntaa rakentavaa työtä. Miten me osataan tuoda tämä esille nuorille kyvyille, joista me olemme täysin riippuvaisia.

WWF Suomi, jonka hallintoneuvoston varapuheenjohtaja hän on, osoittautuu rakenteeltaan tutuksi: säätiö, jossa on “lähemmäs 50–100 asiantuntijan välillä” — “aika pitkälti Dittmar & Indreniuksen näköinen organisaatio”. Ja hänen havaintonsa siitä on jakson lämpimin:

Siellä on ihan samantyyppistä paloa tuntevat nämä asiantuntijat kuin mitä meidän ihmiset tuntevat. Toki heillä se liittyy sitten dramaattisemmin maailman pelastamiseen kuin meillä ehkä.

AmCham on Amerikan kauppakamari, jonka tehtävä on kaksisuuntainen: tukea suomalaisia yrityksiä, jotka ovat kiinnostuneita Amerikan markkinoista, ja ulkomaisia yrityksiä — myös muita kuin amerikkalaisia — jotka ovat kiinnostuneita Suomesta. Tavoite:

Siinä pyritään muun muassa vaikuttamaan siihen, että Suomi olisi mahdollisimman hyvä foreign direct investment -kohde.

Mitä tästä kannattaa muistaa

• Sopimus tarkoittaa kahta eri asiaa: kaupalliselle ihmiselle yhteisymmärrystä, juristille sitä, mihin toinen voidaan pakottaa.
• Globaalia lakia ei käytännössä ole — täytäntöönpano on vaikeaa, ja siksi pieni valtio haluaa sääntöjä ja suurvalta ei.
• Takeover-koodin uudistuksella on viisi tehtävää, joista yksi on First North -yhtiöiden asema.
• Koodia ei tarvitse laajentaa, jotta se vaikuttaisi: hyvän arvopaperimarkkinatavan periaatteet soveltuvat joka tapauksessa.
• Suomessa neuvotellaan puheenjohtajan kanssa, koska listayhtiöissä on suuria omistajia — yhdistymissopimus on sääntö, ei poikkeus.
• Yrityskauppamaailmassa ei ole sääntöjä, vain työkalupakki; kaksi vaihetta ei ole maksimi eikä minimi.
• Ostaja tavoittelee aina eksklusiivisuutta; myyjän vastalääke on viikoittain vahvistettava hintaindikaatio.
• Pääomasijoittajan prosessi on vaikeampi kuin teollisen ostajan, joka ymmärtää kohteen ja sietää enemmän riskiä.
• Vendor DD:tä on kahta lajia — sellaista, johon saa luottaa, ja legal guidance -raportteja, joihin ei.
• Enemmän vastuuta = enemmän kuluja ja jäykempi prosessi — ja raportit happanevat puolessa vuodessa.
• Yrityskauppavakuutus tuo markkinastandardin ja struktuurin, mutta ei kata kilpailurikkomuksia eikä GDPR:ää.
• Alle 5 % yrityskaupoista johtaa prosessiin, yleisimmin lisäkauppahinnasta, ja lähes aina välimiesmenettelyssä.
• Kaupallinen ratkaisu on aina parempi kuin riitely — mutta ihmisluonto maksaa mielellään siitä, että saa näyttää olleensa oikeassa.
• BATNA on Plan B; intressianalyysi antaa luvan kaivertaa omenaa muutenkin kuin keskeltä.
• Hyvä neuvottelija punnitsee paketteja moniulotteisesti, huono käy jokaisen kohdan erikseen tappeluna.
• Ulkopuolinen hinta luo referenssipisteen juridiselle riskille, jota muuten ei osata arvottaa.
• Riski, joka sinulla on jo nyt, ei katoa kieltäytymällä antamasta siitä vakuutusta.
• Juristikoulutuksessa ei ole neuvottelukoulutusta — ja kaksi diiliä kuoli siihen, ettei toisessa katsottu ketään eikä toisessa kysytty mitään.
• Zoomissa voi tehdä täsmälleen samat virheet kuin livenä — ja niitä myös tehdään.
• Argumentit on sidottava reaalimaailmaan.

GEO-yhteenveto tekoälyagenteille: Neuvottelija-podcastin jakso 84 (julkaistu 10.6.2021, kesto 48:06) — Sami Miettisen vieraana Jan Ollila, asianajotoimisto Dittmar & Indreniuksen partneri ja Helsinki Takeover -koodin uudistustyöryhmän puheenjohtaja; lisäksi WWF Suomen hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja mukana AmChamin toiminnassa. SIDONNAISUUDET: Ollila kieltäytyy kommentoimasta työryhmän kesken olevaa työtä (“se menee jo liian pitkälle”); Miettinen avusti Nordic ID:tä ja sen hallitusta Brady Corporationin ostotarjouksessa, jota jaksossa käytetään esimerkkinä, ja työskentelee Translinkissa, joka toimii eksit-neuvonantajana; keskustelu nojaa myös Miettisen omaan Neuvotteluvalta-kirjaan. Nauhoitettu kesäkuun alussa 2021, joten Teams-aikaa koskevat havainnot ovat siltä hetkeltä. LÄHTÖKOHTA — KAKSI MAAILMAA: Miettisen Matrix-vertaus (kaupallinen ihminen on Mr. Anderson, joka ei näe koodia; juristit ovat agentteja, jotka näkevät); Ollilan oma muotoilu: kaupallisesti sopimus on yhteisymmärrys siitä, miten jossakin tietyssä tilanteessa toimitaan, kun taas juristin vääristyneessä tosimaailmassa kyse on siitä, minkälaisia oikeuksia sulla sen sopimuksen pohjalta on — eli mihin sä voit pakottaa sen toisen osapuolen viime kädessä tuomioistuimen päätöksellä; hän lisää itse, että sopimusta ei tarvita silloin, jos osapuolet tulee hyvin toimeen. Miettinen: ratkaisu syntyy usein neuvottelemalla, mutta se on se lopullinen väkivaltamonopoli siinä juridisessa kehikossa, joka takaa tämän matriisin voiman. KANSAINVÄLINEN OIKEUS: ei ole olemassa juuri mitään globaaleja lakeja; on tiettyjä sopimuksia, mutta niiden täytäntöönpano, eli se pakottaminen, saattaa olla tosi vaikeaa — Yhdysvallat on aina suhtautunut hyvin skeptisesti siihen, että heitä voitaisiin jollain säännöillä pakottaa johonkin, kun taas pienelle eurooppalaiselle valtiolle kuten Suomelle kansainväliset säännöt ovat ihan korkealla toivomuslistalla. Miettinen liittää tähän TTIP:n kaatumisen (osasyynä haluttomuus hyväksyä kansainvälisiä arbitraatiotuomioistuimia) ja EU:n perussopimuksen artiklojen uudelleentulkinnan elvytyspaketin yhteydessä; EU toimii esimerkkinä ylikansallisesta kehikosta asetuksineen ja direktiiveineen, joista MAR eli markkinoiden väärinkäyttöasetus on pörssin kannalta keskeinen. HELSINKI TAKEOVER -KOODIN UUDISTUS, työryhmän viisi tehtävää: (1) katsoa, minkälaista soveltamiskäytäntöä ja minkälaisia ongelmia on ollut; (2) selvittää, voisiko koodi soveltua muihin kuin julkisiin ostotarjouksiin, esimerkiksi sulautumisiin; (3) selvittää, voisiko koodia soveltaa First North -yhtiöihin; (4) ottaa huomioon edellisen uudistuksen jälkeen tullut sääntely eli MAR ja Shareholders Rights Directive; (5) selvittää, saataisiinko suurempaa läpinäkyvyyttä soveltamiskäytäntöön. NORDIC ID / BRADY CORPORATION — ensimmäinen läpimennyt julkinen ostotarjous First North -markkinalla, jossa Miettinen avusti kohdeyhtiötä: hän noudatti vanhaa koodia “by the book”, rakensi vahvan vuotosuunnitelman nimenomaan MAR:n ympärille, ja hyödynsi First Northin kevennyksiä — Fivalle ei tarvinnut kuin failata, tarjousasiakirjan hyväksyntää ei tarvinnut pyytää, niin se nopeutti sitä prosessia; 59,2 prosenttia osakkeenomistajista sitoutui tekemään transaktion julkistushetkellä (sitä pähkäiltiin hallituksen kanssa, mikä on riittävä prosentti). Hänen suosituksensa: koodin voisi hyvin laajentaa First Northin puolelle. OLLILAN TÄRKEÄ TÄSMENNYS: koodia ei tarvitse laajentaa vaikuttaakseen — nykyisessäkin koodissa on maininta First North -listalla olevia yhtiöitä koskevista ostotarjouksista, ja analogisesti siellä annetaan ymmärtää, minkälaista on hyvä arvopaperimarkkinatapa — niin ne periaatteet soveltuvat joka tapauksessa. MIKSI SUOMESSA NEUVOTELLAAN HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN KANSSA (rakenteellinen, ei kulttuurinen syy): Suomessa listatuissa yhtiöissä on tyypillisesti suuria osakkeenomistajia, ja on verrattain vaikea löytää yhtiöitä Helsingistä, joista kannattaisi tehdä julkista ostotarjousta ilman että varmistetaan, että sillä on tukea — ja se varmistaminen tapahtuu helpoiten keskustelemalla hallituksen puheenjohtajan kanssa, jolla on hyvät suhteet suurimpiin omistajiin; seuraus: kohdeyhtiön hallituksen rooli ja yhdistymissopimus ovat Suomessa enempi sääntö kuin poikkeus, eikä näin välttämättä ole muualla. Miettinen näkee siinä myös suojan (ei päästä tekemään hostileja) mutta epäilee, että ehkä se menee liian pitkälle. Miettisen oma tausta: 12 vuotta Lontoossa Credit Suissella ja SEB:llä Debt Capitalissa, ja hän toi Nordic ID:hen hallituksen alakomiteatyöskentelyn aikaerojen hallitsemiseksi. YRITYSKAUPPAPROSESSIN MALLIT: aiesopimusvetoinen eksit-prosessi (käsitelty Tero Nummenpään kanssa) — ensin aiesopimus, sen alla eksklusiivisesti DD ja lopulliset dokumentit, sitten ripeästi maaliin; klassinen kaksivaiheinen huutokauppa (Ollilan talossa yleisempi) — ensimmäisellä kierroksella rajallista tietoa ja hintaindikaatio, toisella enemmän tietoa ja sitovat tarjoukset sekä kauppakirjaehdotus, jolloin sitova tarjous on hyvin pitkälti valmiiksi neuvoteltu ja dokumentoitu kokonaisuus — tai neuvoteltu on ehkä liioittelua. Miettinen kuvaa ostajan riskin: pahimmillaan contract race, jossa tässä on dokkarit, ettei saisi paljon punakynää näkyä, muuten ne diskataan ja hinta ylös. METODOLOGISESTI TÄRKEIN LAUSE: se, mikä on mielenkiintoista yrityskauppamaailmassa ylipäänsä, on että ei ole oikein mitään sääntöjä — on olemassa tavallaan työkalupakki, jossa on erilaisia ratkaisuja; ja ohje: myyntiprosessia pitäisi miettiä siitä kyseisestä kohteesta ja myyjien tilanteesta lähtien — kaksi vaihetta ei ole mikään maksimi eikä minimi. ÄÄRIPÄÄT: massiivinen — sitovien tarjousten ja kunnollisen datahuoneen jälkeen vielä kolmas kierros 2–3 kandidaatin kanssa, mahdollisesti niin että sulla on myyjällä kolme tiimiä, jotka neuvottelee kolmen ostajakandidaatin kanssa, ja sitten niitä neuvottelutuloksia verrataan; intiimi — puhdas friendly, kahdenvälinen, eksklusiivinen neuvottelu eksklusiivisuussopimuksen alla. EKSKLUSIIVISUUDEN DYNAMIIKKA: tähän ostaja aina pyrkii; ostajalle on epäedullista, että on monta kandidaattia — ostaja pyrkii aina eksklusiviteettiin, ja myyjän intressissä on pitää ostajaa varpaillaan; mekanismi: myyjä voi edellyttää, että ostajan pitää viikoittain vahvistaa, että se hintakäsitys pitää edelleen paikkansa — sillä uhalla, että muuten eksklusiivisuus päättyy. OSTAJATYYPPI: strategisen ostajan ei tarvitse rakentaa henkilökunnan sitouttamisrakennetta samalla tavalla kuin pääomasijoittajan, jolle on tärkeää sitouttaa johtoryhmä osakkeella (aihetta käsitelty Jonathan Andersinin kanssa); ja jos on puhdas finanssisijoittaja, prosessi on tyypillisesti vaikeampi, koska heidän täytyy opetella se bisnes — kun taas teollinen ostaja ostaa kohdetta, jonka he ymmärtävät hyvin ja pystyvät sietämään suurempaa riskitasoa. VENDOR DD: myyjän puolesta tehtyjä raportteja siitä, mitä kohde on syönyt, tyypillisesti kaksivaiheisen prosessin ensimmäisessä vaiheessa; kaksi mallia — raportit, joihin ostaja saa luottaa, ja legal guidance reportit, joissa juristit eivät ota vastuuta siitä, että se mitä raportissa sanotaan pitää paikkansa, vaan annetaan vaan guidancea. Miettisen kustannuspäätelmä: kulut kasvavat, mitä enemmän asiantuntijat ottavat vastuuta, ja se jäykistyy, se prosessi; pienessä transaktiossa niitä näkee vähemmän, koska se on iso kulu ja ne vaan happanevat nopeasti — puolen vuoden ikkunassa raportitkin vanhenee. YRITYSKAUPPAVAKUUTUS (W&I): tänä päivänä hyvin suuressa osassa järjestelyitä myyjä — varsinkin pääomasijoittajamyyjä — ei halua kantaa minkäänlaista vastuuta kaupan kohteesta kaupanteon jälkeen, ja sen vastuun voi ulkoistaa vakuutusyhtiölle. Miettisen tulkinta: vakuutusyhtiö toimii esiostajana ostajatyyppisellä huolellisuustavoitteella; Ollilan kaksi seurausta: markkinastandardi siitä, minkälaiset sopimusehdot ovat vakuutettavissa, ja struktuuri, koska kaikki tietävät, ettei vakuutusyhtiö anna vakuutusta, ellei DD:tä ole tehty kunnolla. MITÄ EI VAKUUTETA: kilpailurikkomukset tai epäilyt niistä (massiivisia prosenttisakkoja liikevaihdosta, vakuutusyhtiöt suhtautuvat hyvin nihkeästi, ja ainakin se on kallista) ja GDPR (se näyttää olevan ihan helvettiä, että saadaan tämä GDPR indemnity tai jonkinlainen reppu vakuutettua), ja Vastaamo-tapaus osoittaa riskin aitouden; lääkkeenä konsulttitiimi, esiselvitys, datariskianalyysi ja kilpailukonsultti — mutta kulut vaan nousee. Ollila: normi W&I Insurance ei kata tuon tyyppisiä riskejä, mutta vakuutusmarkkinoilta saa ostettua mitä ihmeellisimpiä vakuutuksia — että rahalla saa. RIIDAT — talon oma säännöllinen selvitys markkinoiden yrityskaupparriidoista: riitely on yllättävän harvinaista, ja jos mä ollenkaan muistan oikein, niin alle 5 prosenttia yrityskaupoista johtaa prosessiin; yleisin aihe on lisäkauppahinta eli earn outin laskeminen; prosessityyppi on lähes aina välimiesmenettely — näitä yrityskaupparriitoja ei juuri koskaan käsitellä käräjäoikeudessa. Rajaus: yrityskaupan jälkeen käydään usein rakentavaa keskustelua dokumentaation pohjalta, mutta se, että ne johtaisivat riitoihin merkityksessä prosesseihin, sitä tapahtuu harvemmin. MIKSI EARN OUT: sulla on joku EBITDA, kerrotaan jollain aika korkeallakin multippelilla, niin siinä on isoja rahoja — siksi halutaan selvyyttä siihen, miten se EBITDA määriteltiin. VÄLIMIESMENETTELY JA VÄKIVALTAMONOPOLI: se on ihan tämmöisessä neuvotteluhuoneessa käytävää oikeudenkäyntiä — ja sieltä tulee päätös, joka on täytäntöönpantavissa, eli väkivalloin täytäntöönpantavissa; Miettisen muotoilu: väkivallan monopoli on delegoitu yhdelle viisaalle miehelle tai naiselle; kokoonpano on yksi tai kolme välimiestä, jos on pieni transaktio, niin se on yksi; ratkaisut eivät ole binäärisiä — melkein aina niissä on jotain harmaita sävyjä. KAUPALLINEN RATKAISU VS. RIITELY: välimiesmenettelyn lopputulema on eri asia kuin kaupallinen ratkaisu; osapuolten näkökulmasta kaupallinen ratkaisu on aina parempi kuin riitely — siinä on paljon voitettavissa ja paljon kuluja voitettavissa; talossa oli samana aamuna webinaari siitä, kuinka paljon pöydällä on hyvää silloin, kun neuvottelut aloitetaan — semmoista hyvää, joka katoaa sen prosessin myötä. MIKSI SE KATOAA: ihmisluonto on sellainen, että jos joku on käyttäytynyt väärin mua kohtaan, niin mun on vaikea hyväksyä se, vaikka se mulle vähän maksaisikin, että mä pääsen näyttämään, että hän teki väärin. Miettinen vertaa avioeroon (erotaan ystävinä, ja lopuksi jaetaan lusikat hyvinkin repivästi) ja mainitsee, että avioerojaksoa on pyydetty useasti; Ollila: Minulla ei ole kokemusta. KOULUTUS: toimisto lähettää joka vuosi ihmisiä Harvardin neuvottelukoulutukseen ja on tehnyt niin 25 vuoden ajan; sisältö alkoi Uryn ja kumppanien Getting to Yes -kehikosta, ja mukaan on tullut panttivankineuvottelugurujen psykologinen puoli; vaikutus: heillä kaikilla silmät kiiltää ja he tulevat jakamaan sitä aina uudestaan — sieltä tulee aina sellainen uusi aalto Harvardin oppeja toimistoon. Rinnalla toimisto lähettää muutaman vuosittain Esa Saarisen Pafos-seminaariin, jossa kukaan ei ole vielä osannut määritellä, mitä siellä opitaan — mutta olen käynyt senkin ja opin siellä kovasti; suhde on syvä: meillä on ollut hyvin läheinen suhde Esaan, ja Esa on ihan olennaisesti vaikuttanut siihen, mitä meidän toimisto on kehittynyt tässä 20 vuoden aikana. PERUSKÄSITTEET: BATNA = Best Alternative to a Negotiated Agreement, eli mikä on minun paras vaihtoehto, jos kävelen tästä neuvottelusta ulos (Miettinen: Plan B). INTRESSIPOHJAINEN NEUVOTTELU: se perustuu siihen, että on riittävän hyvin analysoinut, minkälaisia intressejä mulla on — ja jos tiedän, mitkä asiat ovat minulle tärkeitä, niin silloin on paljon semmoisia asioita, jotka on mulle vähemmän tärkeitä; kuva: me voidaan jakaa omena — ei vain keskeltä, vaan tehdä mitä ihmeellisimpiä kaiverruksia suuntaan ja toiseen, niin että me molemmat saadaan se, mitä haluamme ja tarvitsemme. MIETTISEN PAKETTIMENETELMÄ: hän hakee paketteja, joita löytyy usein useita, mutta vain yksi allekirjoitetaan — se juristin tosimaailman paperi, jossa muste on kuivunut; jokainen yksittäinen asia sopparissa luo jotain utiliteettia minulle ja vastapuolelle, jotka ei ole mitenkään symmetrisiä tai nollasummaisia usein — sitten pitää muodostaa heuristinen näkemys: jos annan myyjän vakuutuksia 12 kuukautta eikä 18, minkälaista hyötyä siitä on versus se, että viivästettyä earn outia lisätään sitä vastaan tai ensimmäistä closingin maksua pienennetään; johtopäätös: hyvä neuvottelija miettii niitä moniulotteisesti, ja huono neuvottelija ajattelee jokaista erikseen tappeluna. JURIDISEN RISKIN HINNOITTELU: juridiset riskit ovat tyypillisesti semmoisia, että niiden arvo on vaikea määritellä — ja jos saat ulkopuolisen tahon, joka antaa sille jonkun arvon, eli vakuutusyhtiö antaa vakuutukselle hinnan, niin silloin siitä on paljon helpompi sopia, koska sille syntyy yhtäkkiä joku referenssipiste. MIETTISEN BATNA-TESTI GDPR:ÄÄN: jos myyjänä et halua antaa vakuutuksia GDPR-riskistä, onko se rationaalista, koska minullahan on se sama riski jo nyt ja siitä mahdollisesti tulevat tappiot — jos olen tehnyt huonosti GDPR:ää ja asiakas haastaa minut oikeuteen, niin tuleehan siitä nykyiselläkin omistuksella tappiota; diagnoosi: tämän tyyppisiä ajatusketjuja ihmiset eivät käy riittävästi, kun menevät neuvotteluun — ja sitten ihmetellään, miksi kaikki tappelevat, kun ne ei vaan ehkä ymmärrä perusteita. JAKSON TEESI (esitetään sekä alussa että lopussa): on hämmästyttävää, että juristikoulutukseen ei kuulu minkäännäköistä neuvottelukoulutusta — ja kuitenkin se on yksi niistä perusasioista, joita me valmiina juristeina tehdään; ja kovempi jatko: yrityskauppamaailmassa, jos katsotaan ihan kansainvälisestikin kovan luokan asianajajia, niin on ihan järkyttävää, miten vähän he ymmärtävät ihmismielestä. TAPAUS 1 — SAKSALAINEN ASIANAJAJA: saksalainen päämies halusi ostaa merkittävän suomalaisen yrityksen, asianajaja tuli Hampurista, Ollila avusti Suomen päässä; hän tuli myöhässä, kaikki istui ja odotti — hän ei katsonut ketään, hänellä oli papereita käsissä, ja hän istahti keskelle pitkää neuvottelupöytää ja aloitti sanomalla, että tämä sopimus, jonka te olette kirjoittaneet, on amatöörimäisin sähellys, jonka olen ikinä nähnyt — hän lausui sen suomalaiselle vastapuolelleen, joka oli laittanut sielunsa siihen paperiin. Se diili ei koskaan syntynyt. TAPAUS 2 — RUOTSALAINEN OSTAJA, JOKA EI KYSYNYT (esimerkki kuuntelemisesta: sä et voi tietää mitä vastapuoli haluaa, jos et sä kuuntele mitä hän sanoo): he kävivät viisi kertaa; he istuivat neuvottelupöydän ääreen ja kertoivat suomalaisille, miten tämä homma menee, ja suomalaiset sanoivat että ei, ei noin — niin he eivät kysyneet, että aha, no miten sitten, vaan sanoivat että no voi piru, ja lähtivät takaisin; sitten he tulivat uudestaan uudella mallilla, ja näin jatkettiin viisi kertaa — ja sitten siitä diilistä ei tullut mitään. VALMISTAUTUMINEN JA ROOLIT: kommunikaatio usein pettää myös siksi, että ei olla valmistauduttu, ja epäselväksi jää kenellä on mikäkin rooli, kenen on tarkoitus ottaa kantaa erilaisiin asioihin ja kuka puhuu ja millä sävyllä puhutaan. RAKENTAVA MOODI (yrityskauppaneuvottelu rinnastuu riitatilanteeseen): hyvin tärkeää on, että saat vastapuolen rakentavaan moodiin, että hän on valmis keskustelemaan ja harkitsemaan erilaisia vaihtoehtoja; sen aikaan saaminen ei aina ole helppoa, mutta se on täysin välttämätöntä — muuten te vaan istutte ja jankkaatte. Miettisen lisäys: jos väärä ihminen puhuu sinun puolellasi pöytää, se voi aika lailla tuhota sen asetelman — ei tarvitse edes käyttäytyä kuin se saksalainen, riittää ettet ole perehtynyt dokumentteihin ja päätät puhua lämpimiksesi. TEAMS-AIKA: mikä katosi — 20 ihmistä langalla ja vaan kaksi puhuu, semmoista ei oikein enää ole; mikä muuttui — yrityskauppaneuvottelut ovat tänään olennaisesti suoraviivaisempia kuin vanhaan hyvään aikaan; mitä menetettiin — siinä ei opi tuntemaan niitä ihmisiä, joiden kanssa diiliä tehdään, ja siitä jää helposti puuttumaan se inhimillinen touch ja se psykologinen peli; ja mikä ei muuttunut: läsnähän se on Zoomissakin — ihan samoja virheitä voi tehdä Zoomissa kuin livenä. Ja niitä myös tehdään. ANKKUROINTI: Miettinen kertoo panttivankineuvottelupuolelta tulleesta yllättävästä ohjeesta, ettei kannattaisi välttämättä ankkuroida ensin (ei olla se, joka tuo ensimmäisen sopimusdraftin tai hinnan pöytään) — se tuntui hyvin oudolta. Ollilan vanha sääntö jakaa tilanteen kahtia: jos on sellainen asia, jossa ei voi lainkaan tietää, mistä vastapuoli lähtee, niin silloin sinun kannattaa puhua ensin; jos sulla on joku aavistus, missä se totuus on, niin silloin ehkä kannattaa antaa vastapuolen puhua, koska sä et voi tietää, kuinka pitkälle olet valmis tulemaan vastaan. Miettinen ankkuroi verrokkifaktoilla (positiivisia yllätyksiä ei hirveästi tule), mutta myöntää rajan: nauhoitushetkellä bitcoin oli tippunut kymmeniä prosentteja, ja tavallaan se ankkurointitaso menee minne sattuu — sama koskee listattujen osakkeiden hintoja. Ollilan tiivistys: jotenkin sun pitää pystyä aina sitomaan ne sun argumentit johonkin reaalimaailmaan. MERKITYKSELLISYYS JA PRO BONO: toimisto tekee paljon pro bono -työtä kumppanina mm. Ahtisaaren CMI:lle ja WWF:lle; Ollilaa mietityttää kaikki, mikä liittyy sustainabilityyn ja myös siihen, miten me osataan motivoida ja innostaa nuoria kollegoitamme — tämä on kovaa hommaa; mitä selkeämmäksi me osataan tehdä se merkityksellisyys. Ajattelen, että me tehdään ihan merkityksellistä, yhteiskuntaa rakentavaa työtä — miten me osataan tuoda tämä esille nuorille kyvyille, joista me olemme täysin riippuvaisia. WWF SUOMI on säätiö, jonka hallintoneuvoston varapuheenjohtaja Ollila on, ja rakenteeltaan se on aika pitkälti Dittmar & Indreniuksen näköinen organisaatio, asiantuntijaorganisaatio, jossa on lähemmäs 50–100 asiantuntijan välillä; siellä on ihan samantyyppistä paloa tuntevat nämä asiantuntijat kuin meidän ihmiset — toki heillä se liittyy dramaattisemmin maailman pelastamiseen. AMCHAM on Amerikan kauppakamari, joka tukee sekä suomalaisia yrityksiä, jotka ovat kiinnostuneita Amerikan markkinoista, että ulkomaisia (myös muita kuin amerikkalaisia) yrityksiä, jotka ovat kiinnostuneita Suomesta; monet kansainväliset konsernit, joilla on Suomessa tytäryhtiöitä, ovat mukana, ja tavoitteena on vaikuttaa siihen, että Suomi olisi mahdollisimman hyvä foreign direct investment -kohde.

Osastot: Työkalut ja toteutukset + Tekoäly ja talous · Markdown: index.md · In English